司和锦州电力电容器有限责任公司共同出资设立，注册资本为144925001元，其中东北输变电机械制造股份有限公司出资144925000元，持股99.9％；锦州电力电容器有限责任公司出资1元。

而东北输变电机械制造股份有限公司和锦州电力电容器有限责任公司同属东北输变电设备集团公司子公司。东北输变电机械制造股份有限公司1994年3月在香港h股和深圳a股上市，后更名为东北电气发展股份有限公司，简称st东北电。

沈阳高开拥有光辉的历史，属国内三大高压开关生产企业之一，并被当时国家计委列入国债重点项目投资企业。

作为国债配套资金，工商银行先后向沈阳高开贷款3.9亿元。而国开行贷款直接与三峡工程的配套项目有关。1996年沈阳高开“50万伏六氟化硫全封闭组合电器项目”获得国家计委批复，总投资2.28亿元。1998年，国开行向沈阳高开提供了1.53亿中长期信贷。

沈阳高开作为一家国有企业，工商银行和国家开发银行对其贷款的回收并没有太多担心。国家开发银行信贷局一位人士说：“如今电力非常紧张，电力设备投资前景看好，沈阳高开在目前技术等条件不变的前提下，5年之内偿还银行债务不成问题。”

他们也从来没有担心沈阳高开故意欠钱不还，“作为国有企业，在有钱的情况下，也没有赖账不还的动力”。

但随后的沈阳高开大股东的变更，为日后悬空国开行和工商银行的债权埋下了伏笔。

st东北电脱身

2003年8月，st东北电将其持有沈阳高开49％的股权转让给沈阳诚安电力设备集团有限公司（以下简称诚安电力），同年9月，诚安电力向沈阳高开增资608万元，公司注册资本变更为15100万元。

增资后，诚安公司持股增至51.05％；st东北电持股48.95％，并受让锦州电力电容器有限责任公司1元的出资。

而诚安电力的股东为深圳新泰电力投资有限公司和沈阳信威物流股份有限公司。

2004年3月2日，诚安电力将其持有的51％的股权转让给其股东深圳新泰电力投资有限公司（以下简称新泰电力），不再持有沈阳高开股份。

而新泰电力股东为新东北电气（沈阳）发展有限公司和沈阳万里汽车出租有限公司。

不过出人意料的是，2004年3月15日，st东北电又将持有的49％的股权转让给诚安电力。

经过一系列股权转让之后，沈阳高开的持股股东变为诚安电力和新泰电力，分别持股49％和51％。新东北电气（沈阳）发展有限公司和沈阳万里汽车出租有限公司则通过持有新泰电力的股权，间接控股沈阳高开。st东北电不再持有沈阳高开任何股份，不再有直接的关联关系。

正是这种看似寻常的间接控股，为接下来的暗渡陈仓，铺设了一条曲折繁复的栈道。

股权置换迷局

2004年2月26日，沈阳高开以评估值人民币13200万元的厂房、设备和土地使用权实物资产出资，成立沈阳新泰高压电气有限公司（以下简称新泰电气），沈阳高开占74.4％的股份，另一个股东为香港中兴动力有限公司，以现金550万美元出资，占25.6％的股份。

2004年3月15日，沈阳高开再次以评估值8550万元的厂房、设备和土地使用权出资，成立了沈阳诚泰能源动力有限公司。而另一股东来自于上述提到的诚安电力，以450万元现金出资，占5％的股份。

事隔9天，沈阳高开又发起成立另一家公司沈阳新泰仓储物流有限公司（以下简称新泰仓储）。沈阳高开以评估值16150万元的厂房、设备、土地使用权等实物资产出资，另一出资方为诚安电力股东沈阳信威物流股份有限公司，以850万现金出资占5％的股份。

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第26节“偷天陷阱”(2)

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这样在不到一个月时间内，沈阳高开拿出37900万元的厂房、设备和土地使用权等实物资产合资建厂，投资速度惊人。

工商资料显示，新泰电气主营业务为输变电高压设备制造、开发、试验、服务；诚泰能源主营业务为风、水、电、汽动力服务和设备维修；而新泰仓储主营业务为租赁、仓储、货物运输、包装和货物配送。

三家合资公司的成立，已经将沈阳高开输变电高压设备生产过程核心环节全部转移出去。

对于为何成立三家合资公司，沈阳高开的解释是“为盘活资产，集中进入发电设备领域”。

不过，随着三家合资公司股权的转让，沈阳高开正为他人定制了嫁衣。

2004年4月8日，st东北电对外发布收购股权公告，称“本公司于2004年4月7日召开董事会会议，决定以12954万元人民币价格收购沈高公司（沈阳高开）持有的股权投资，并以本公司持有的沈阳添升通讯设备公司98.5％股东权益作为收购上述股权投资的全部支付代价”。

这样沈阳高开持有的刚刚成立的新泰电气74.4％的股权，被st东北电置换出来，新泰电气落入st东北电囊中。

2004年4月16日，st东北电再次对外发布收购股权公告。公告表示：“本公司于2004年4月14日召开董事会会议，决定收购沈高公司持有的股权投资，并以本公司拥有的对东北输变电设备集团公司7666万元债权及相应的利息作为收购上述股权投资的全部支付代价。”

这次股权交易，st东北电以持有母公司东北输变电设备集团公司7666万元债权，置换为沈阳高开持有沈阳新泰仓储物流有限公司95％的股权和沈阳诚泰能源动力有限公司95％的股权投资。

新泰仓储和诚泰能源两公司也落入st东北电囊中，至此，经过合资成立的三家公司控制权从沈阳高开转移至st东北电。

这场“漂亮”的股权收购，以添升通讯98.5％的股权和东北输变电设备集团公司7666万元债权及利息，换得沈阳高开评估价值约37900万元的厂房、设备和土地使用权。

在2003年到2004年间，st东北电将持有沈阳高开99.9％的股权出售，划清与沈阳高开的关系，进而收购沈阳高开新成立三家公司的股权，令人浮想联翩。

新东北电的角色

不过，与之相联系还有更令人费解的事情——新东北电气（沈阳）高压开关有限公司的成立。

2003年12月29日，st东北电第三届董事会第二十五次会议决议公告披露，st东北电以人民币现金形式5156万元投资参股新东北电，占注册资本2988万美元的20.8％。

而新东北电的另外一名股东，则为st东北电香港子公司——东北电气（香港）有限公司以现汇出资1500万美元，占注册资本的50％；st东北电实际控制70.8％的股权。

香港中兴动力有限公司以现汇出资750万美元，占注册资本的25％。新东北电最后一名股东则为沈阳高开，以实物资产出资125万美元，占注册资本的4.2％。不过，这一股权在3月份之后转让给英属处女岛的一家神秘公司。

st东北电公告还披露，新东北电主营业务为制造销售110kv及以上电压等级的封闭组合电器等高压开关产品，与沈阳高开的产品完全吻合。

对于新东北电的成立，国开行保持了警惕，不过在2004年5月9日这一天，他们仍然感到了意外。这一天，国开行辽宁分行前往沈阳高开落实还款事，他们看到的是原沈阳高开门口的招牌已经更换，新悬起了“新东北电气（沈阳）高压开关有限公司”招牌。当见到原沈阳高开高层时，他们得到了一个更令人震惊的消息：新东北电气已经与沈阳高开分离，原所有债务由沈阳高开承担，新东北电气与沈阳高开不存在任何关系。

此时的沈阳高开也搬离了原办公区，原办公楼也被新东北电气所取代，沈阳高开搬到原沈阳高开房产处和运输处的一处办公地。

而沈阳高开的生产厂区也被划为了三块，分给了新泰电力、诚泰能源和新泰仓储，但这三家公司已经不属于沈阳高开，而是新的主人st东北电。

这样，经过一系列股权置换，st东北电彻底控制原沈阳高开的3.8亿资产，留给沈阳高开的是高达5亿多元的债务。

一场较量

那么谁在导演这幕股权交易？沈阳高开为何同意这样的股权置换？记者致电沈阳高开，数度联系，皆未果。作为股权置换的另一个主角st东北电，同样没有清楚的解释。

记者致电st东北电董事会秘书，一名人员以“顺便到董秘办公室办事”为由，表示对任何事情均不知情。

这一系列股权的置换，令国家开发银行疑窦丛生。围绕这一系列股权置换，8月24日，北京高院开庭，激起了一场激烈的辩论。而辩论的重点显然落在了股权置换的合法性和有效性上。

国家开发银行法律事务局人士表示：“沈阳高开拿出3.8亿用于生产高压开关设备的优质资产，换回一些几乎收不回来的债权，以及一些劣质的股权，明显是逃避银行债务。”

但沈阳高开的代理律师坚持认为：“沈阳高开此举是为盘活资产，寻找新的业务增长点，合资组建热变电站。”

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第26节“偷天陷阱”(3)

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而沈阳高开置换回沈阳添升通讯1.3亿股权似乎应验了这一说法。

工商登记显示，沈阳添升通讯原注册资本仅为200万元，2004年3月，st东北电才以10台发电机组，评估价值1.2954亿入股沈阳添升通讯，持有98.5％的股权，股权置换后沈阳高开拥有相应的股权。

然而，这一说法令国开行不能容忍。国开行代理律师表示，沈阳添升通讯10台发电机组大约是30年前就开始启用的陈旧设备，目前能否正常使用都难以验证，因此实际价值几近为零。他的依据是沈阳天华评估事务所一份评估报告，报告中对10台发电机组评估检验，只是假设发电机组在能顺利安装正常使用的前提下作出的评估值。

但沈阳高开律师反驳说，评估值已考虑设备陈旧，所以评估值只为原值的20％左右，并未高估价值。

同时，国开行还对沈阳高开置换回的7666万债权提出质疑。国开行表示，东北输变电设备集团早在2001年已经没有财产可供执行，这笔债权价值也为零。2001年到2002年，国家开发银行和建设银行曾将东北输变电设备集团公司推上法庭，东北输变电集团不能偿还到期债务，被子公司托管。“根据沈阳中级人民法院裁定书，已经终结执行输变电集团财产，因为截止到2003年9月，输变电集团无财产可供执行。”

对国开行的这一说法，沈阳高开律师称：“以往没有财产供执行，并不代表现在没有财产用于偿还债务。”

国开行代理律师还表示，即使不考虑置换给沈阳高开的资产价值缩水情况下，交易亦不合理。“st东北电将7666万债权和约460万的利息，再加上价值达约1.3亿的股权，合计st东北电支付价值也只有2亿多。但沈阳高开支付的交易价值却高达近3.8亿，交易价格明显偏低。”他说。

而st东北电代理律师称双方交易自愿进行，公平合理，并不存在任何一方交易中利益受损的现象。

争议还集中在沈阳高开与st东北电交易的合法性上。

沈阳高开在如此短时间内进行如此大额的股权投资，国开行对其动机提出质疑。

国开行坚持认为沈阳高开在一个月之内累计向外投资3.8亿，已大大超出沈阳高开2003年底的净资产，违反公司法对外投资比例的限制，沈阳高开2003年12月31日财务报表显示，其净资产为3.35亿元。

“虽然，对外投资3.8亿，但沈阳高开资产为13亿多，只是资产比例小部分，并未转移优质资产，”沈阳高开律师称，“同时作为中外合资企业，对外投资不受公司法50％对外投资比例的限制，可以达到70％。”

但国开行同样不同意这一说法，“即使可以达到净资产的70％，沈阳高开也超过了这一比例，达到110％以上。”

“这起股权置换显然受人操纵，”国开行律师坚定地认为，“沈阳万里汽车出租有限公司和新东北电力（沈阳）发展有限公司实际控制沈阳高开和st东北电。沈阳高开和st东北电之间的股权置换实为关联交易，通过交易悬空银行债权，只为双方共同控制人的利益。”

st东北电的幕后

st东北电究竟扮演了什么样的角色？一系列股权收购，st东北电再次被推上前台。拨开看似繁琐的股权变更迷雾之后，st东北电也许仅仅是舞台表演者而已，其幕后折射出更为复杂的利益链条。

2002年2月28日，st东北电2.6亿法人股被冻结进行拍卖，沈