公司。事实上，他们从来没有试图做过他们以前商谈的引入垃圾债券的力量比如德雷克塞尔或者美林。问题很清楚：寻求帮助就等于承认希尔森无力独自完成。科恩非常自信，只要有美国运通的支持，他们就一定可以。

价格还不是重要的问题。希尔和约翰逊都认为价格应该在每股75美元左右，这个价高于股票的市场交易价格—约在71美元左右。按照75美元计算的话，总的交易价将达到176亿美元，将近是beatrice收购规模的三倍。有150亿美元左右他们需要借助于商业银行贷款，这几乎是此前收购的最大两笔业务的贷款量之和。希尔森的吉姆·斯特恩已经用了几个小时要计算出这笔钱究竟从哪里出。“170亿美元，”约翰逊说道，“我就是不要命也要搞到170亿美元。”

价格可能还会更高，希尔警告道。董事会一定会尽力协商一个好价格，结果可能要达到80美元左右。在大多数杠杆收购中都出现过这种现象，管理层有意给个低价，他们知道董事会会想尽办法加价。结果可想而知。

当谈到价格可能高于75美元时，约翰逊显然有点坐不住。价格越高，债务堆积就越多，意味着公司不得不勒紧腰带度日子。而约翰逊没有任何削减成本的兴趣，当然更不会砍掉公司飞机或者其他的补贴。他感到希尔森像其他许多借贷者一样，总是困扰于一些无足轻重的事情。于是，约翰逊坚持到，如果杠杆收购要继续进行的话，总理牌烟和亚特兰大的总部将不可能削减预算。

“我要告诉你的是，我们不会进行手推车式的公司模式，”约翰逊说道，“我不喜欢你的那帮人员对我说我应该有五架飞机而不是六架等等这种事情，我已经习惯这种生活方式，我也不想改变它，我已经拥有一家大的公司和愉快的生活，我不想改变我的生活方式。”

经验老道的杠杆收购玩家肯定会对此付之一笑。虽然私下里希尔感到总理牌烟和亚特兰大的总部都将为此做出牺牲，然而，他仍然和科恩一道工作着。他们都努力设法杠杆收购的过程尽可能如约翰逊认为的那样简单，谁也不愿意惊吓能给他们带来巨大收益的种马，直到10月19日的晚上，也就是说在还有十天的时候，他们愉快的答应约翰逊的每个要求，希尔森的未来决定于使他保持高兴的程度。

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门口的野蛮人：第六章(5)

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史蒂夫·戈德斯通—被雇来保护约翰逊利益的人—意识到希尔森可能为他的客户画了一幅过于鲜艳的图画。“瞧瞧，”一次戈德斯通对努斯鲍姆说道，“你们的人告诉罗斯他在这会得到最好的待遇，从而使他不得不提供一个竞争性的出价。”努斯鲍姆和希尔发誓他们以后将不再这样。

在那天最后一个也是最重要的一个议题是管理协议，这是一个界定约翰逊和希尔森关系的重要文件：rjr纳贝斯克公司如何运营，谁来控制公司，利润如何分配等等。

在杠杆收购的社会里，当公司经理人员把他们的利润扔给诸如亨利·克拉维斯之类的杠杆收购者的时侯，就已经清楚的定义了角色分配。当公司的领导者拥有公司时，他们无疑成了杠杆收购公司追逐的对象，科尔伯格—克拉维斯之类可以敲门，但在大多数情况下，如果不被邀请，他们就不能进来。作为报答，杠杆收购公司一般也用他们自己的资金购买10%~15%的公司股份，同时，保证被收购公司的ceo仍然作为名义上的领导，仍然保持独立自主的经营，但是杠杆收购公司比如科尔伯格—克拉维斯和福斯特曼—利特尔等却控制着董事会，他们批准每一项预算，有权免去高级主管，杠杆收购公司是不讲民主的：在科尔伯格—克拉维斯所拥有的公司中每一个主管都要向克拉维斯和罗伯茨负责。

约翰逊蔑视传统的智慧，反对传统约定的杠杆收购和公司经理的角色。约翰逊想，为什么希尔森应该控制董事会？毕竟不是它暴露在危险中；为什么不是最熟悉公司的经理发号施令呢？令希尔森吃惊的是，约翰逊要求，在交易执行之中和执行之后，要控制董事会和重大战略决策的否决权，他怀疑希尔森会砍掉他的总理牌烟、公司总部以及rjr的飞机数量。否决权能够保证rjr纳贝斯克公司仍然按照他的轨迹运行，而不是希尔森的轨迹。

“看在上帝面上，我不想让充满血腥的投资银行家在我的董事会上，告诉我什么要做，什么不要做。”他对科恩说道，“你已经相信我知道如何去做我不想让一群人对我指手画脚。”

亨利·克拉维斯真想对约翰逊说去你的，然而他和希尔已经决定答应约翰逊的要求，现在他们仍然没有选择。约翰逊的行为很清楚：没有否决权，就没有生意做。“这是，”希尔后来承认道，“进入俱乐部的代价，希尔森确实太想加入。”

但是，科恩在约翰逊厚颜无耻的要求面前犹豫了。安迪·塞奇决定希尔森公司同意新基金的投资者所占的股份是40%，希尔森公司占到40%，而希尔森却要求约翰逊和他的人们持有股票比例是余下的20%。希尔对塞奇说他已经再三考虑，作为事实，他说在beatrice的收购中，凯利和他的人买了12.5%的股票份额。然而，约翰逊却不想买这么多。

但是约翰逊不仅想占有更大比例的利润，他还想更多的参与交易。希尔算了算约翰逊20%的股份，在五年内他们能赚25亿美元。在9月30日给科恩的备忘录上，吉姆·斯特恩指出约翰逊提出的或者是削减或者是提高的建议，“看上去数量非常大，特别是你应当注意到这次交易的规模比以前任何一次都要大。说得绝对一点，这次管理层的提价幅度比以前任何一次都要大。”

星期六，又要讨论这件事，会议延期到下午三点钟，仍然没有进展。约翰逊向科恩保证，利润的分割问题不会很棘手，科恩对于谈判的进展有点激动，感到约翰逊肯定是对的。塞奇同意下周和希尔商讨此事。

在回纽约之前，希尔森的银行家们试图再一次说服约翰逊能够坐下来和商业银行谈一谈融资问题。约翰逊拒绝了。他说，希尔森只能接触两家银行，而且也仅仅是一些基础性的讨论，看看是否有足够的钱做这次交易。约翰逊告诉科恩，他们在未来的几周里有足够的时间和银行协商。

星期一，科恩到信孚银行主席查尔斯·桑福德的家里。“查理，我要告诉你一些事情，它对我们两个都很重要，这件事，我们做得越早就越好。一旦我们谈到这件事，你就会理解为什么我们不能在电话中谈……”第二天科恩来到花旗银行主席约翰·里德的家里。“约翰，我有一个巨大的机会要给你……”

接下来的一天，就是星期三，也是哥伦布发现美洲纪念日（10月12日），一个希尔森小组由吉姆·斯特恩带队分别拜访了信孚银行和花旗银行，为了保密起见，斯特恩要求每家银行要限制他们的信贷分析小组的人数，不要超过四个人。在两天的时间里，他得到了回音，两家银行都在着手这笔交易。斯特恩想到，这件事办得出乎意料的容易，超出了他们的想像。

鲍勃·奥布赖恩是信孚银行在纽约的收购贷款部门的头。他发现分析希尔森的建议在他的职业经历中是最愉快的事情之一。毫无疑问，任何一家银行都会欣然抓住为蓝筹公司诸如rjr纳贝斯克公司的杠杆收购提供融资的机会。

在大多数杠杆收购中，贷款是在世界范围内面向所有的银行实行打包分配，或者是辛迪加贷款。奥布赖恩和他的五十多个人开始在世界各地游说贷款，从一个国家到另一个国家，从一家银行到另一家银行，为了收购他们集聚起每块美元。主要来自于爱尔兰、比利时、丹麦和希腊国家的银行都在对银行贷款进行评估。芬兰的联合银行对于亚特兰大集团企业的收购会有什么反应呢？日本银行对于烟草业又是什么感觉呢？

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门口的野蛮人：第六章(6)

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最后，奥布赖恩游说的资金一共有210亿美元，但并不是所有的资金都能到位，因为有些银行不喜欢烟草业。在这210亿美元中，奥布赖恩有把握到位的资金有160亿美元，当然这也是一个乐观的推测。在希尔森的仔细核算下，只有155亿美元—相当于世界上所有的杠杆收购的资金的3/4。

对于一个人生就是宴会的人而言，在10月19日的前几天里约翰逊要是缺少快乐是令人感到奇怪的事情，而安迪·塞奇印象深刻的却是约翰逊的确不愉快，原来他的儿子布鲁斯·约翰逊出了意外事故，现在还处于昏迷之中。

董事会快要临近了，约翰逊对于杠杆收购越来越感到左右为难。部分原因是，由于杠杆收购，很多多年的老朋友将不能跟他一道工作。在一个长长的令人悲泣的晚餐上，约翰逊艰难地告诉鲍勃·卡博内尔他不是收购的七人小组成员；如果他们赢了，德尔·蒙特将会被卖掉。小组成员埃德·霍里希根显得信心百倍，坚信杠杆收购一定给他带来如山的财富，因此和工作小组一道马不停蹄地工作（工作小组成员有约翰逊、霍里希根、塞奇、埃德·鲁滨逊、约翰·马丁和副主席吉姆·韦尔奇）。

约翰逊似乎还没有考虑到在杠杆收购中的经理人员所产生的利益冲突。对约翰逊而言，对公司的杠杆收购并不是利益冲突的结果，而是利益的集中。他认为，杠杆收购中，每个人都会受益，是个多赢的结局。比如，股票问题解决了，股东将会得到每股75美元的高价：“我们不能四五年的时间保持公司的运营不变，”他说，好像四五年的时间都很长似的。希尔森和他的朋友吉姆·鲁滨逊得到了这个令人值得骄傲的荣誉，而约翰逊和他的朋友却获得了做梦都不敢想的财富。

星期一早上将会是约翰逊决定的一个时刻，然而，实际情况要复杂得多，首先也是最重要的是杠杆收购要满足约翰逊的偏好：他不会让组织慢慢腐烂，如果他认为有道理，即股票的价格问题，他就不会忽视，而其他的ceo可能把它归结为微不足道的小事一桩。如果约翰逊即可得到的财富和任何有钱的人一样多，那么他也喜欢投桃报李，最终，每个人都受惠。“罗斯”，他的朋友，同时也是他的私人医生o.c.亚当斯说道，“创造了人人有肉吃的制度”。

星期二，10月13日，在韩国的汉城约翰逊找到了查利·休格尔，当时，休格尔正在核电厂商谈公事。当时要是你偷听他们的越洋电话，你肯定会大吃一惊，约翰逊总是力图用一种编码似的交谈方式。“你记得我们正在考虑的计划吗？”他问道。

是的，记得，休格尔说。他想，他一个月前已经劝阻过约翰逊退出杠杆收购。

“好的，查利，现在情况开始有所变化，是一大块肥肉，比我们以前讨论的要大得多，董事会应该考虑一下。”

休格尔惊呆了！

“我们要尽力争取它，”约翰逊说，“你能回来并出席会议很重要，查利”。休格尔正在从大脑中搜索约翰逊转变的原因，是布鲁斯的遭遇吗？可能。他开始试着去说服约翰逊放弃，但却停住了。这种空间距离再加上约翰逊的意志，他竟没有张嘴。在电话挂上之前，约翰逊邀请休格尔领导独立委员会，以评价他的出价。休格尔接受了。

约翰逊要科恩相信管理协议的协商将不会有问题，但是安迪·塞奇却有自己的主意，如果希尔森想要做这个生意的话，他就要遵守约翰逊的原则，星期六的会议已经证明了这些。现在塞奇准备采取一些措施。“安迪，”一次戈德斯通对他说，“希尔森将不会同意。”

“是吗，”塞奇答道，“但他们原则上已经同意了。”

“我告诉你，”戈德斯通警告道，“他们决不会同意。”

塞奇有点被激怒了，“我也告诉你，这是一笔交易，他们会接受的。”

汤姆·希尔和吉姆·斯特恩已经走进了塞奇的埋伏圈。星期四早上，在纽约rjr纳贝斯克公司的办公室里，在会议开始时几句话的语气与在亚特兰大的会议相比已经绝然不同。安迪·塞奇有点以强凌弱的气势。

在充满戏剧性背景的rjr纳贝斯克公司的董事会议室里，希尔森的银行家们在静静地听着塞奇制定的规则。如果希尔森希望约翰逊继续往前走的话，希尔森公司将只拥有董事会七位中的两位，约翰逊有三个席位，其余的分配给独立董事，约翰逊的管理人员不需要自己掏腰包购买股份，而是由希尔森公司提供贷款，通过公司的激励性奖励归还贷款；希尔森还要为约翰逊支付税收。事实上，管理层可以完全以此获得自由，而获得不少于20%的收益。

希尔默默无语，他本希望一定会有激烈的讨价还价，然而实际上什么也没有发生，他甚至不知道该如何开始。他本想和斯特恩一起和塞奇再理论一番，然而，他们又担心约翰逊会放弃这个计划，或者更糟糕的是转而找其他的投资银行。

对希尔而言，塞奇一点也不尊重既有的杠杆收购规则。“安迪，”希尔说道，“我们付出所有的金钱，又承担了所有的风险，却只有20%的收