）转让企业国有产权的有关决议文件；

(二）企业国有产权转让方案；

(三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；

(四）律师事务所出具的法律意见书；

(五）受让方应当具备的基本条件；

(六）批准机构要求的其他文件。

第二十九条企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

(一）转让标的企业国有产权的基本情况；

(二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

(三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

(四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

(五）企业国有产权转让收益处置方案；

(六）企业国有产权转让公告的主要内容。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

第三十条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。

第三十一条企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

第五章法律责任

第三十二条在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

(一）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；

(二）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；

(三）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

(四）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；

(五）转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

(六）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。

(七）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；

(八）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十三条社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

第三十四条产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产监督管理机构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

第三十五条企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第三十六条境外企业国有产权转让管理办法另行制定。

第三十七条政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准，具体比照本办法执行。

第三十八条本办法由国务院国有资产监督管理委员会负责解释；涉及有关部门的，由国资委商有关部门解释。

第三十九条本办法自二○○四年二月一日起施行。

国资在法律上是属于全体中国人民的财产。全民怎样充当国资的主人，怎样履行资产主人的权利和义务，从来没有一套清楚的章法。

——周其仁，北京大学经济研究中心教授

步入二十一世纪的中国资本市场曾爆发过两次“世纪大辩论”，第一次辩论发生在证券市场，愤慨于“基金黑幕”的吴敬琏提出了“股市赌场论”的观点，众多主流经济学家应战，辩论之后，中国股市便陷入了五年之久的漫漫熊市，直到股改完成后才得以解脱。

另一次便是著名的“郎顾之争”，郎咸平发表了《民营企业在“国退民进”的盛宴中狂欢》一文后引发大辩论。这次辩论以产权市场为主战场，其波及面之广史无前例，几乎所有学者全部参战，而辩论最直接的结果，就是政府叫停了国有企业的mbo。再后来，纪宝成在“两会”小组会议上提出的“大中型国企海外上市导致国有资产严重流失”观点又挑动了市场神经，经济学界为此又讨论了很久。这可以看作是“郎顾之争”的一个延续。

总之，国有资产转让成为资本市场的一个敏感话题。激愤者如郎咸平，能够提出“产权改革是不做研究的人拍脑袋想出来的，造成了很大祸患，应该停止国企的产权改革”的论断；冷静者如周其仁，在肯定“国有资产流转促进了国有企业的价值增值”的同时，也提出了“全民怎样充当国资的主人，怎样履行资产主人的权利和义务，从来没有一套清楚的章法”的观点。

产权市场这艘大船，就是在这样一片辩论声与质疑声中下海启航的，借力于国资委“三号令”这一东方的鼓舞，产权市场在逐渐壮大：交易规则和制度体系逐渐完善；全国三级层次的产权市场体系逐渐形成；市场业务多向发展；覆盖全国的服务网络逐步形成；创造出了雪津啤酒股权转让、双汇集团股权转让等一批资本市场上的经典案例……辩论在继续，产权市场的发展也在继续。

一、建立起规范的国有产权交易制度体系

3号令颁布实施三年来，在国务院国资委、地方政府部门、地方国资委和产权交易机构的共同努力下，逐步形成了包括国家政策性规定、地方贯彻落实意见和产权交易机构交易规则在内的国有产权交易制度体系。

1.形成了规范国有产权交易的政策体系

3号令及其配套文件形成了规范国有产权交易的政策体系

3号令是新中国第一部全面规范企业国有产权转让的全国性政策性文件，自然会具有一定的起步性，需要在实践中不断完善。就象任何一项新生事物在具有开创性特点的同时也可能稍显不足一样，由于国有产权交易周期长、涉及面广、过程复杂，3号令作为一项新政策新举措，在奠定国有产权进场交易基本制度的同时，在实际操作过程中也可能出现一些模糊的地方。

3号令颁布实施以后，针对国有产权进场交易过程中不断出现的新情况新问题，国务院国资委联合相关部门又陆续出台了一系列的配套文件，从“一拖三”到“一拖八”，再到“一拖十”（即一个3号令加上10个配套文件），逐步形成了规范国有产权交易的一整套政策体系，奠定了规范国有产权转让的政策基础（见表6-1）。

“一拖十”文件的颁布实施，奠定了规范国有产权交易的政策基础，使国有产权转让有章可循，将国有产权转让纳入了规范化、法制化的轨道。

表6-1“一拖十”文件

颁布日期 文件名称 颁布部门

2003.12.31 《企业国有产权转让管理暂行办法》（第3号令） 国务院国资委、财政部

2004.2.6 《关于加强国有产权交易监管有关工作的通知》（国资发产权[2004]176号） 国务院国资委

2004.2.23 《关于中央企业加强产权管理工作的意见》（国资发产权[2004]180号） 国务院国资委

2004.3.8 《关于做好贯彻落实有关工作的通知》（国资发产权[2004]195号） 国务院国资委

2004.7.14 《关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》（国资发产权[2004]252号） 国务院国资委

2004.8.13 《关于开展企业国有产权转让管理检查工作的通知》（国资发产权[2004]261号） 国务院国资委、财政部、监察部、工商总局

2004.8.25 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号） 国务院国资委

2004.8.26 《关于做好企业国有产权交易信息统计试点工作的通知》（国资发产权[2004]269号） 国务院国资委

2005.4.11 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号） 国务院国资委、财政部

2005.11.17 《关于做好企业国有产权转让监督检查工作的通知》（国资发产权[2005]294号） 国务院国资委、财政部、发改委、监察部、工商总局、证监会

2006.12.13 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号） 国务院国资委、财政部

地方政府纷纷出台贯彻落实3号令的政策性文件

3号令及其配套文件颁布实施后，地方政府和地方国资监管部门根据3号令的精神，结合当地实际情况，对先前实行的制度措施进行修订，出台了一系列规范推进国有企业改制、促进国有产权合理流动的制度和政策措施。

北京市出台的文件包括：《关于修改的决定》（北京市人民政府令第159号）、《北京市企业国有资产产权登记业务办理规则》（京国资资产权字〔2005〕78号）、《关于换发企业国有资产产权登记表证的通知》（京国资资产权字〔2005〕88号）、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发〔2006〕3号）等。

上海市出台的文件包括：《上海市产权交易市场管理办法》（上海市人民政府令第36号）、《关于进一步规范上海市中外合资、合作企业国有产权交易有关问题的通知》（沪发改委[2005]001号）、《关于上海市国有产权转让有关问题的通知》（沪国资委产[2005]102号）、《上海市国有资产评估项目核准备案实施细则》（沪国资委评[2005]149号）、《上海市国有资产稽查试行办法》（沪国资委监[2005]274号）、《上海市产权市场管理办法实施细则》（沪国资委产[2005]284号）等

天津市出台的文件有：《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》（天津市人民政府令第88号）、关于学习贯彻《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》的通知（津国资委办[2005]10号）等。

其他省、自治区、直辖市政府和国有资产监督管理部门也陆续出台了相应的政策性文件，推动3号令及其配套文件在本地的贯彻落实工作。

这些政策的出台，客观上规范了当地企业国有产权交易行为，促进了产权交易市场的活跃和快速发展

2.产权交易机构形成了相对完善的交易规则

产权交易机构产生于20世纪80年代，在经历了90年代初的发展、90年代中后期的调整以及2000年的再度崛起阶段后，已积累了丰富的经验，形成了各具特色的产权交易规则和业务流程，为3号令的出台提供了实践方面的借鉴作用。

3号令出台以前，由于缺乏在国家层面的政策性文件的统一规范，各地产权交易的交易规则和业务流程不尽统一，甚至可以说是五花八门。比如在国有产权挂牌转让的必备条件、国有产权转让信息披露的内容和格式要求、信息披露时限、对受让条件的要求、国有产权交易合同的格式和内容等方面都不统一，国有产权进场交易的规范化程度不高，产权市场的交易鉴证功能和市场化服务功能也没有得到充分体现。

随着3号令及其配套文件以及地方性贯彻落实意见的陆续出台，各地产权交易机构都自觉地对各自的交易规则和业务流程进行