善，而合并后的新联想员工数目将为现时的两倍，且有半数为ibm的原有员工，员工成本方面将面对更大的压力 。

4.现金流的升幅约为1.5倍，达3亿美元，但距联想合并ibm所需的约6.5亿美元现金，仍有一定的距离。

综合以上的分析，联想无论在销售成本控制、营运成本控制或是现金流方面，都未有实质的改善使之能应付“国际化”的种种挑战。由此观之，面对着国内市场日渐失守的困局，联想此次的合并，只不过是急于回归pc的对策。

联想对ibm pc业务的收购，确实需要面对4大难题。

发展过急

联想今次的收购，可以说是it业中的一件大事，联想亦称为强强连手的战略合作，实际上，两年前的it业亦出现了一次轰动的强强连手，就是惠普收购康柏，现在试试比较两件合并，看看联想这次合并的弱点。

首先在公司规模方面，可以从表3和表4作比较。惠普和康柏同为it业的巨头，是名副其实的强强连手。但反观联想收购中，ibm pc业务的规模比联想大3倍，所以这次的收购被外界视为“蛇吞象”，联想缺少足够能力消化这特大规模的业务扩充。

再比较两者的交易方法。惠普公司以250亿美元价格收购康柏，由于两间公司的规模相若，这宗交易全由股票收购，根据双方达成的协议，康柏公司的股票以1:0.6325的比例折算成惠普公司的股票。合并后的惠普将拥有新公司的64%股权，康柏拥有余下的36%。

而联想则以12.5亿美金收购ibm个人计算机业务，包括台式机、笔记本及个人产品研发和采购。不同的是，在12.5亿美金收购中，有6.5亿美元是以现金形式支付，而余额为股权转让，联想控股在集团占有45％股份，ibm占18.5%。实际上，由于联想规模不及ibm，手上只有约30亿元人民币资金，所以另外20亿元人民币则要透过借款及发行新股集资，这严重加重了联想的债务负担，势必令这些收购的成本上升。

另一方面，从盈利上看，虽然惠普及康柏合并前均有盈利，但是合并后即录得亏损，于2003年才转亏为盈，可见企业于合并的初期，在企业融合中要赚取利润绝不容易。

ibm的pc业务其实一直处于亏损，在2003年更录得1.18亿美元的亏损。联想的盈余在2003年只有1.2亿美元，恰好正是ibm在个人计算机业务上的亏损。透过惠普的例子，可见联想很有可能于合并的早期面临更大的亏损，这样，整个集团将可能转盈为亏。

成本上升

众所周知，中国有的是13亿的廉价劳动人口，如果收购后，联想把原有的ibm员工裁掉或把他们的薪酬调节至差不多中国员工的水平，必能大幅降低成本。可是事情并没有那么容易解决。

1. 不同地方有不同的生活指数，ibm原有的1万多名员工中的5000人将被移到中国内地工作，其余的则继续支持海外销售工作，海外工会一向有较大的影响力和权力，联想要调低他们的薪酬恐怕不是易事。

2.联想要学习ibm的pc技术，必先要保留原ibm技术人员的技术和智慧，因此，他们的薪酬更不能被减少。然而，要融合两者的企业文化，薪酬的差距是其一关键因素，同一级别，原ibm员工享有的薪酬可能是联想员工的7倍以上，如何融合不同的企业文化和如何控制员工成本方面存在着一定的不明朗因素。

缺乏国际化经验

联想虽然于2001年大力宣传其国际化计划，但正如前文所提及，联想并无实质的国际化行动，只有不足2%集团收入来自海外业务，而海外主要的主板业务更于近年被出售。

要进行大规模的国际化，自然需要大量海外专业人才，可是从联想业务的区域性可见联想的人才主要从事本土业务。对此，柳传志亦曾表示：“尽管我们吸收了许多有海外业务经历的同事，但是我们的骨干员工主要是在本土发展、培养起来的，这些年来我们不断地吸取中国到海外念书、做了工作回来的一些同事，但是离国际化的人才要求还有很大的距离。”由此看来，联想在人力资源上并没有作好充分准备，其国际化经验不足的员工能否胜任处理国际化业务，将变成一个很大的疑问。

管理层难以融合

新联想集团将由ibm的高层接任ceo及首席运营官，领导ibm和联想原有的员工，原联想ceo杨元庆转任董事长，由此可见，新联想高层将同时包括现有的联想高层及ibm的决策者，控制权的分布问题恐怕不易解决。idc分析师表示：“新联想所面临的最大挑战是如何来管理的问题。”

从表5可见，联想与ibm是两家文化完全不同的公司。从公司发展的角度来看，ibm的公司历史比联想足足长80年，文化的深度自然不能相提并论。地区上的不同也造就了文化的差异，联想以一家业务以亚太区为主的公司要同时接手管理ibm来自全球50多个国家的pc机构，莫说公司规模上的不同，只从文化差异的角度来看，也可看出当中管理的难度。再者，新联想公司来自两间公司的比重相同，这也凸显了文化差异的问题，在员工数目比重相同的情况下，到底是谁要融合谁的文化？这个管理文化的取舍问题将不易解决。

另一个为管理带来的问题是员工的情绪问题。公司收购合并能否成功的一个关键因素就是公司能否有效处理员工的情绪。《华盛顿邮报》称，自ibm与联想的交易案宣布后，ibm公司pc部门员工“人心惶惶”，担心未来工作前途。主要原因在于ibm员工如果不想前赴中国的联想发展，便很可能要离开公司，可见迁往中国的ibm员工未必出于他们的意愿。联想若希望日后新公司能成功运作，就要特别安抚ibm员工的情绪。

联想这次收购存在不少隐忧，到底联想能否排除万难，于国际pc市场突围而出，我们目前只能拭目以待。

| 2005年01月07日 原始出处：《商务周刊》杂志 |

發表於 2006/12/09 10:06 pm

2006/12/10

变形记: 解析青岛海尔漫长曲线mbo

作者： 郎咸平

第一次变形 内部持股会软体寻海尔投资硬壳

独立于海尔集团之外的海尔内部持股会控制的海尔投资掌握着海尔资产中最有价值的两部分——原材料采购公司和商标所有权。政策上的限制造成了持股会难以进行资本操作，海尔内部持股会必须寻找一个投资工具或者说“壳”。海尔投资正是这样一个壳。通过海尔投资，海尔内部持股会可以将账面收益转变成资本用于再投资

2004年4月上旬，内地和香港各大媒体纷纷报道海尔集团将把其洗衣机业务，以及持有的飞马通讯(青岛)有限公司35.5%的股权注入海尔中建(1169，hk)的消息。

在海尔中建发布公告的其后几天，很多股评家对此事作出了积极的评价。主要观点是，由于海尔股票已经在上交所上市，此次海尔如果能成功地借壳进入香港资本市场，将实现海尔一中一外的“双资本运作平台”，极大地提高海尔的融资能力，促进海尔国际化的进程。

事实是不是如这些评论一样呢？海尔进军香港的真正目的是什么呢？

通过仔细翻阅海尔中建关于此次事件的公告，我们发现了一张股权结构图，清楚地标示出了本次注资后海尔集团和海尔中建之间的股权关系。在这张图中，一家名为“海尔投资”的公司浮出了水面，他直接和间接地控制了海尔中建35.84%的股份。

海尔投资是一家什么样的公司，和海尔集团是怎样的关系呢？从海尔中建披露的材料看，海尔投资有两个股东，一个是海尔集团，占了1.4%股份，而另一个是海尔内部持股会，占了98.6%的股份。这样的股权结构有两个引起我们关注的地方，其一，海尔内部持股会到底是个什么样的组织，为什么独立于海尔集团公司之外？其二，持股会和海尔集团之间的持股比例为何相差如此悬殊？在以下的部分中，我们将详细分析海尔内部持股会及其变迁的历史。

在研究海尔的内部持股会之前，我们有必要先了解一下“内部持股会”的定义。

根据国家民政部、国家工商总局、国家体改委等相关部委联合发布的一个文件(民社发1997 28号)，持股会定义如下：

“职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。职工持股会会员以出资额为限，对持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限，对企业承担责任。职工持股会的资金不能进行本企业以外的其他投资活动。”

上述文件非常明确地给出了内部持股会的定义。内部持股会不具有法人资格，持股会资金不能进行本企业以外的投资活动。

了解了持股会的性质之后，我们来看看海尔内部持股会的变化。1997年，海尔内部持股会浮出水面，人们开始注意到这样的一个组织。2000年，海尔投资发展有限公司成立，内部持股会控股98.6%。2001年开始，内部持股会通过海尔投资开始间接持股香港上市公司海尔中建。

通过进一步研究海尔内部持股会，可以发现海尔内部持股会从成立之初，就和通行的内部持股会有着显著的不同：通常企业的内部持股会仅是职工权利的代表，只作为企业的普通股东之一存在，本身不直接掌握实体资产。但是，海尔内部持股会从成立之初就和海尔集团公司相对独立，并直接掌握着大量的实体资产。比如海尔原材料采购公司、海尔商标所有权等等。

海尔持股会在海尔控制了如下产业：

1.零部件采购

海尔集团于1998年进行了业务流程的重整，成立了上游负责原材料和零部件采购的零部件采购公司、下游负责产品分销的42家工贸公司。其中零部件采购公司由海尔持股会全额控股，工贸公司由海尔集团公司全额控股。内部持股会通过零部件采购公司控制了整个海尔集团的零部件采购。集团下属的各个生产厂都要向该公司采购生产所需的零件和原材料，而零部件采购公司享受购销的差价。

2.海尔商标所有权

从青岛政府官方网站(青岛政务网)上发现，海尔这个品牌的所有权属于海尔投资有限公司。相关文字表述如下：

“海尔商标所有人目前为青岛海尔(资讯行情论坛)投资发展有限公司，地址在青岛市高科技工业园海尔路，商标注册日期为1989年10月10日，该商标的前身“琴岛—利勃海尔”于1991年9月19日被国家认定为中国驰名商标，1995年7月5日国家工商总局认定“海尔”为“中国驰名商标”。

通过上面两项内部交易，海尔内部持股会积累了大量的利润。

通过推算，从1999年开始到2003年，持股会从零部件内部转手贸易上获利约11.54亿元。另外由于海尔投资享有海尔品牌的所有权，海尔集团下属各家公司每年都要向海尔投资缴纳可观的商标使用费。从1999年到2003年，仅商标使用费一项，海尔内部持股会即可收入22多亿元。

如何将这些利润收入转变为资本以达到保值增值的目的，这是持股会要解决的一个重要问题。可是，中国对职工内部持股会的资本操作有很严格的限制，相关政策如下：

国家民政部2000年7月印发了《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会法人团体登记的函》，规定职工持股会将不再具有社会法人团体资格；

中国证监会2000年12月11日在《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》中也明确指出，职工持股会不能成为公司股东，中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。2000年12月，中国证监会法律部24号文明确了“职工持股会将不再具有法人资格”，“职工持股会不能成为公司的股东”。

鉴于上述的政策限制，海尔内部持股会很难将自己在内部交易中的获利做进一步的投资。为了绕过政策壁垒，海尔在2000年成立了海尔投资有限公司，内部持股会占有98.6%的股份，海尔集团占有1.4%。通过股权比例的控制，海尔持股会达到了两个目的：

1.海尔投资有两个发起人，符合公司法的要求；

2.海尔内部持股会实际上控制着海尔投资，享受海尔投资的收益，这样最大限度地维护了海尔内部持股会的利益。

政策上的限制造成了持股会难以进行资本操作，海尔内部持股会必须寻找一个投资工具或者说“壳”，绕过政策壁垒。海尔投资正是这样一个壳。通过海尔投资，海尔内部持股会可以将账面收益转变成资本用于再投资。这次寻壳是海尔的第一次变形。

如上文所述，海尔投资成立于2000年8月。海尔的内部职工持股会这个软体动物有