作者：杨云高

引言(1)

引言(2)

引言(3)

引言(4)

引言(5)

序(1)

序(2)

第一章 中央企业的政治经济学(1)

第一章 中央企业的政治经济学(2)

第一章 中央企业的政治经济学(3)

第一章 中央企业的政治经济学(4)

第一章 中央企业的政治经济学(5)

第一章 中央企业的政治经济学(6)

第一章 中央企业的政治经济学(7)

第一章 中央企业的政治经济学(8)

第一章 中央企业的政治经济学(9)

第一章 中央企业的政治经济学(10)

第二章 地方国个，向左向右？(1)

第二章 地方国个，向左向右？(2)

第二章 地方国个，向左向右？(3)

第二章 地方国个，向左向右？(4)

第二章 地方国个，向左向右？(5)

第二章 地方国个，向左向右？(6)

第二章 地方国个，向左向右？(7)

第二章 地方国个，向左向右？(8)

第二章 地方国个，向左向右？(9)

第二章 地方国个，向左向右？(10)

第二章 地方国个，向左向右？(11)

第三章 院系部落，刀刃上的舞蹈(1)

第三章 院系部落，刀刃上的舞蹈(2)

第三章 院系部落，刀刃上的舞蹈(3)

第三章 院系部落，刀刃上的舞蹈(4)

第三章 院系部落，刀刃上的舞蹈(5)

第三章 院系部落，刀刃上的舞蹈(6)

第三章 院系部落，刀刃上的舞蹈(7)

第九章 公司内的那些事(1)

第九章 公司内的那些事(2)

第九章 公司内的那些事(3)

第九章 公司内的那些事(4)

第九章 公司内的那些事(5)

第九章 公司内的那些事(6)

第九章 公司内的那些事(7)

第九章 公司内的那些事(8)

第九章 公司内的那些事(9)

第九章 公司内的那些事(10)

第九章 公司内的那些事(11)

第九章 公司内的那些事(12)

第九章 公司内的那些事(13)

第九章 公司内的那些事(14)

第十章 外部狩猎者(1)

第十章 外部狩猎者(2)

第十章 外部狩猎者(3)

第十章 外部狩猎者(4)

第十章 外部狩猎者(5)

第十章 外部狩猎者(6)

第十章 外部狩猎者(7)

第十章 外部狩猎者(8)

第十章 外部狩猎者(9)

第十章 外部狩猎者(10)

第十章 外部狩猎者(11)

第十章 外部狩猎者(12)

引言(1)

一

有人的地方就有江湖。换言之,有人的地方就有政治,企业也概莫能外。对于后一点,很多公司的董事长和总经理都讳莫如深却又心照不宣。

直到2007年4月8日,一个叫施正荣的人在接受我采访时,在没有任何诱导性提问下主动提到了公司政治。他是无锡尚德的董事长与ceo,看得出是个心直口快的人,故而也给人狂傲之感。他的狂傲既源自他的性格,也源自他的成功。在短短五年时间内,他将尚德打造成中国最大、全球前列的太阳能电池制造公司。

但尚德在纽约证券交易所上市前,它还是一个由数家国有公司控股的公司,施正荣当时还不是董事长,他的角色是“海归”派技术权威与产业拓荒者。那时的尚德要想抓住机遇发展,施正荣受到来自各支力量的掣肘,尚德的公司政治局面异常复杂,也因此流失了一批共同创业的元老。创业者分崩离析，谁为铁腕人物，轮流坐江山，以退为进的垂帘听政，困顿“空降兵”，这些公司政治的精彩故事,都能在尚德身上点滴找到。在尚德实行公司股权转换，变身外资并在海外上市后,施正荣才真正平定了各方力量。对于这段波折,他后来有所总结:“改制后根本没有所谓的公司的politics(政治),改制前还是有一些。”

公司内其实有个局,一个政治的局,公司政治的棋局。这个局,自股权结构变动始,棋到中盘即以董事会为中场展开博弈,至经理层执行止。其间,各路人马按法律法规、公司章程与“潜规则”进行多方的自利互动与合纵连横。

公司的这个政治棋局,用学术性文字可大略表述为公司治理,或曰董事会建设。直白地说,公司政治即公司治理。它以公司治理为主轴,形成资源占有和利益分配的复杂人际关系,包括心理契约、势力范围、指挥链等。

即使尚德的历史很短,施正荣已为公司政治所累。实际上,尚德只不过完成一种蜕变,由国有控股公司改制为海外上市公司,其公司政治也完成了另一种治理范式的转换。

但是,改制可能仅仅是造就企业家的必要条件,而非充分条件。况且,中国还有很多国有企业不能改制,退一步说,即使已经改制的企业,它们的运行机制尚难以进入另一个轨道。因为在中国,“讲政治”的思维已深深植入每个人心中。企业实际上是个小社会,中国的企业家之所以能成为企业家,是因为他们首先已成为“政治家”。他们会采取许多中国式的政治手腕和智慧,来处理相当棘手的问题。有些看似违背经济规律、令人费解的现象,往往就是政治意识在起作用。政客和投机分子的那一套,也会被他们驾轻就熟地引入到公司内部治理中。比如,董事长对经理层的激励与约束,不是以成文的公司制的民主精髓来展开,而是代以下级之间勾心斗角、上级隔岸观火的方式。这一点,施正荣无意中提到了,他说,海外上市后的尚德“如果还有老企业那种你们两个人斗,我在那看,那样的话肯定是内耗,我认为政治不能叫制衡”。他虽然口头明确表示反对,但很显然,他是有这种官场式的政治意识的。

在市场经济实施前,企业的经济属性是小于政治属性的。自从1994年7月中国颁布实施《公司法》以来,准确地说自1992年5月国家体改委颁布股份制企业试点的《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范意见》以来,公司制企业便逐渐成为我国企业组织的一种最主要的形式。特别是随着国有企业改革以建立现代企业制度为重要方向以后,更是凸现出公司制度在我国企业组织形式中的统治地位。

由此,公司政治规则发生重大转变,由原先的厂长经理负责制下的党委会、职工代表大会、工会为主的“老三会”,转到以董事会为权力中枢平台的股东会、董事会与监事会的“新三会”运行体制。

进入21世纪后,国内围绕公司治理的实践与理论也探索得热火朝天,并将成为未来一个重大主题。实际上,即使是在公司制企业存在历史接近200年的西方国家,对公司治理理论的研究仍然很热。一个明显的证据是,西方有关公司治理的专著,大多是在20世纪90年代中后期才出现的。

引言(2)

西方学者伯利和米恩斯(berle and means)在影响深远的《现代公司与私有财产》一书中指出,现代公司由职业经理人来经营,他们一般不会对分散的股东负责,由此引出狭义的公司治理观点:如何保证管理者按照股东的利益要求行事?

这种观点正好与“委托—代理”范式相吻合,委托人(股东)必须解决逆向选择问题,即选出优秀的管理者。他们还必须解决道德风险问题,即督促管理者努力工作并严格依据股东利益要求行事。

对照到无锡尚德,身为董事长的施正荣既是尚德的大股东,他还同时担任首席执行官(ceo),代表经理层,他不仅要为众多股东干活,还要为自己干活。

理论上,公司治理就是要在内部控制(如董事会)和外部控制(如敌意接管)之间找到某种平衡。一般认为,公司治理就是要解决经理层与出资人之间的激励与约束问题。董事会应是代表股东利益的,但董事会多为经理人所控制,近年来许多证据表明,管理层特别是ceo控制了董事会。而经理人与股东利益往往并不一致,这是一个让人头痛的悖论。尚德的董事会与经理层实际上有个交集,这个交集就是施正荣。

二

公司治理看似一个内部功夫,其实功夫在公司之外。现在有一种观点认为,应以“利益相关者群体”取代“股东价值”的观念,董事会不仅应当对股东负责,更应对产业上下游、对社会公众负责,做“企业公民”。但中国公司的现状却是,公司不但没有对股东负责,反而损害小股东的利益,更遑论承担社会责任。

内部治理在董事会,外部治理在控制权市场。在美国,除了来自控制权争夺的敌意接管外,股东诉讼机制也从外部给公司管理层施加了强大的压力。股东诉讼机制如果再配合中国股权分置的特定国情,会发生什么故事?这可从2005年的两个人物事件中得到解读。此二人是上海律师严义明和著名作家周梅森,他俩也成了特定历史大势下的符号性人物。

这一年7月,严义明作为持有100股科龙电器(000921)的小股东,通过媒体向科龙全体股东征集提议权及投票权,提议召开科龙电器临时股东大会,罢免公司包括董事长顾雏军在内的三名非独立董事及三位独立董事,同时自荐为科龙新的独立董事。之后,严义明又剑指长征电气(600112)。

周梅森登场是在11月。作为金丰投资(600606)的第一大流通股东,持有70多万股的周梅森对该公司股改方案投了决定性的反对票,致使金丰成为第一家现场表决中没有通过的公司。之后,周梅森挥师转战云铝股份(000807)。

一个是在事关国有资产流失的“郎顾之争”后,从另一个方向攻击顾雏军的律师,严义明以100股小股东的身份大呼“独立运动”,摇身变成了中小投资者的维权先锋,作秀成分大于落井下石。一个是在股权分置改革主旋律下,代表中小股东进行维权的作家,周梅森以三封信发出的市场号召力,远超金丰投资的股改方案本身,以至于他顺理成章地成为2005中央电视台年度经济人物社会公益奖的候选人。

值得注意的是,为数不少的投资者建议推选周梅森为金丰投资的独立董事,这与严义明自荐独董可谓异曲同工。由此可见,投资者对独董制度期望之大而又失望之深。姑且不论这两人的运动方向并不一致,但他们事实上都指向了公司治理。

在广大投资者的积极关注与空前热烈的参与下,以及媒体推波助澜的报道和放大效应下,严、周二人以实际行动而非先前的单向说教,给公众上了一节生动的公司政治课,意外地成为这方面的启蒙者、播种机。

岂料周梅森在获胜后大叹悲哀:为自己悲哀,他一开始想和国资部门较劲,但对手从未露面,和他谈判的都是不能做主的人,他有种和风车作战的感觉;为金丰投资悲哀,上市公司的董事会不能真正独立,成为被控股大股东牵线的木偶;为那些不珍惜自己权利的投资者悲哀,几十家不如金丰的公司都能通过股改方案,他希望中小投资者都能站起来捍卫自己的合理权益。

引言(3)

在科龙被海信收购、科龙运动方向发生偏转后,严义明退而表示,不再争取成为独立董事,而是继续推进独立董事的“独立运动”,并积极参与到诉讼和赔偿的过程中去。

制衡大股东,推动股东诉讼与赔偿机制的确立,周、严二人指出的这两点,都实质性地击中了当前中国公司治理的软肋。

中小股东话语权的缺失源于三方面,一是大股东肆意侵害,二是中小股东的“理性的冷漠”,三是“搭便车”。解决之道,在于法律,法律不应只强调对当事人的罚款与刑罚,更应强调公司对投资者的赔偿责任。

这在美国就产生特有的“深钱袋现象”。美国股东集体诉讼制的良好运作,实际是美证券市场健康发展的一种机制保障。其机理在于,如股东诉讼获胜,公司承担赔偿责任,则损失最大的是控股股东。这一制度使公司的实际控制者的行为更谨慎、规范,使其担负“深钱袋”责任。

2006年元旦正式开始实施的《公司法》和《证券法》中,立法精神实际上强调了对股东的救济权。2005年12月初,郑州市中级人民法院对投资者范女士等三人诉三联商社(600898,原郑百文)民事赔偿案作出一审判决,判令三联商社对其虚假陈述给投资者造成的实际损失进行全额赔偿。此案是两法修订后第一起由法院作出判决且投资者胜诉的证券市场民事赔