意愿。因此,渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式,作为基金管理人的中银国际以大股东身份组建渤海产业基金管理公司;其他几家投资机构也各自以5％的小比例参股基金管理公司。于是,各家出资人都成为了基金管理人的股东,这样做并不利于投资人向基金管理人问责。

对比国际做法,以契约型为主要组织方式的渤海产业基金有着强烈的实验和折衷色彩,兼有公司、契约和合伙制特征,成了一种四不像怪胎。虽然问题尚未显露出来,但在基金管理公司的治理结构方面也开了一个并非理想的先例。

显然,这些皆非短期所能解决的问题,有限合伙制的优势基因植入本土vc、pe的体内需要一个过程,正如人们对pe、vc也有个认知与试行的过程一样。进一步说,本土vc、pe的内部治理,功夫仍在体外,即法律体系与多层次资本市场的完善。它是一个系统工程,需要体内与体外的互动,来实现本土vc与pe的进化。

跋

古井贡酒的王效金、贵州茅台的乔洪先后落马,张裕、水井坊等酒类公司幸运地完成mbo,成王败寇之间总让我想起德索托的著作《资本的秘密》。德索托关于产权的论述发人深思,他认为将僵化资本变成流动的资本,将不正规的产权容纳进法律保护框架内,穷国才能变富。而中国公司大量的mbo都行走于灰色地带,长期以来法律未清晰界定它们的罪与非罪,这种微观主体的苦乐不均现象，对中国经济的长期健康发展并非好事。

第十章 外部狩猎者(11)

是产权制度,而不是公司的组织结构,决定了公司治理。这一点,我在下面的股份制论述中将再次提及。

公司治理,或曰公司政治,我在本书中啰啰嗦嗦提供了一些看似零碎的案例。通过解读这些案例,培育并树立一种市场经济微观主体的治理精神,才是我写作本书的初衷,也是一个重大而严肃的时代主题。

中国的改革最早起步于农村,准确地说,是起步于家庭联产承包责任制。现在回过头来看,某种意义上说,来自微观的、自下而上的改革,比自上而下的运动式改革,更易取得成功。公司,作为社会主义市场经济的微观主体,它们自身制度的改良与进化,必将促成整个国家与社会治理制度的改进。对这一点,我抱着坚信的乐观。

因为公司是一个个子系统,社会是个大系统,它们的运行有相同的内在机理。而且,它们的这种进化不仅是海量的,同时还伴随着质变,如此涓涓细流以汇成浩荡之势。

在公司治理中,我们看到的精髓同样是民主决策、“三权分立”。在《中华人民共和国公司法》第二章第二节中，实际上规定了公司董事会的功能是重大决策：

董事会负责重大决策，经理层负责执行，监事会负责监督（尽管中国公司的监事会已沦为一种摆设，其监督作用几近为零，法律赋予的监督权同时也法定地转移给了董事会，由独立董事会负责主要的监督职能，由此引发监事会的存废之争，这是题外话）。这种公司中的“三权分立”可以表述为决策权、监督权与执行权相分离，与西方国家治理中的立法、行政、司法分离有相通之处。

公司中的民主决策与专制独裁，这两种机制既对立又统一。现在的台湾科技首富郭台铭早年白手起家，他凭借个人魅力与军阀手腕将鸿海精密公司做成全球最大的oem工厂。郭台铭语录中有这样的表述：对任何组织而言，最重要的是领导层而非管理层，领导者必须具备为了大众利益而充当独裁者的决断力。郭台铭的独裁显然获得了巨大成功，但必须看到他的独裁是第一代创业者的独裁，公司进入家族第二代以及第二代以后，聘请职业经理人、民主决策等都是无法回避的主题，独裁与民主决策只不过是一个系统不同发展阶段的不同表现形式而已。而且，民主决策的效率，并不尽然比独裁低。

公司治理的民主决策、“三权分立”,这种微观主体的治理精神,正悄然改变着数千年的中国传统伦理,这种改变是润物细无声的,民主的精神正取代君臣、父子、夫妻式的人际关系,新的游戏规则正在建立。我比较看重这种新的游戏规则。

但我并不想局限在公司治理上多费口舌,我还试图引申至人类社会经济制度变革的历史演变上来。

从19世纪中叶开始,股份公司制度的萌芽造就了所有权和管理权的分离。那时马克思已敏锐地注意到这一重大变化,认为股份公司“在资本主义体系本身的基础上把资本主义的私有产业实行扬弃”,他心目中的曼彻斯特资本主义(原始的资本主义)消亡了。另一方面,苏联全民所有制、新中国建国后的“三大改造”,实际上都超越了特定的历史发展阶段。而股份制,一种介于纯粹私有与纯粹国有、介于资本主义与社会主义的调和物,却异常强大地发展起来,构成经济制度的主体。正是这种混合所有制、社会市场经济,才有力促进民主宪政的发展。

而股份制成为中国经济的主流,则揭示了中国的巨大进步,因为中国已不再被某某主义的条条框框所束缚,而是要走出中国的特色。也只有股份制,才能提供公司内民主决策、“三权分立”的制度前提,也即股份制的产权制度,决定了现代公司的治理。

同时,21世纪初的中国也在构建自己的商业精神,尽管这种精神有时是以黑暗的、野蛮的面目出现,但它也是硬币的另一面。2007年年中爆发的山西黑砖窑、黑煤窑事件,集中体现了这一点。这些黑窑贩卖童工、雇用打手、营造监狱式工场,手段令人发指,显示了野蛮的原始积累。20世纪初美国世俗社会的实用主义与拜金主义,在21世纪初的中国有相似的重演。但你绝不能说这是倒退,毋宁说是一种进步过程中的阵痛。20世纪是西方各种思潮、各种主义的理论高峰,相信21世纪的中国也不会让人失望。

第十章 外部狩猎者(12)

在这样一个大的时代背景下,关注公司治理的演进就突显出它的价值所在,因为宏观的进步建立在微观的改良之上。在这本书中,我还特别在意联想、中联重科等院系公司的治理之道。

首先,它们都是精英治企;其次,它们都能将科技转化为生产力;再次,它们都是国有控股的民营化机制。院系公司一旦解决了制度掣肘,就会激发无尽的活力,这也印证了经济学家吴敬琏的那句话:“制度高于技术。”联想的李勤说：“解决生产关系这个方面不是你自己做的,在中国谁抢着做这件事,谁都是从一个改革开放的英雄,变成一个改革开放的阶下囚。”中联的詹纯新说：“国有相对控股、股权多元化,这种股权结构是最稳定的,也是最好的。”他们的这两句话都是实践中的总结,给我留下深刻印象。一定程度上,院系公司的治理经验具有普世价值。

在本书的最后,我还要作一些鸣谢:本土公司的公司老总,他们的实践为我提供了宝贵的案例;《董事会》杂志的前同事,他们对公司治理的研究对我很有帮助;我的家人和出版界的朋友,他们的鼓励使我顺利地完成了写作与出版。