到过类似的案例：某国有企业转让一个子企业，坚持让买方先付款在再理变更登记手续，买方也按照卖方要求付了款，结果在办理产权变更登记手续的时候出了意外，因某些特殊原因标的不能转让也不能办理变更手续，买方不得已只好放弃购买愿望，要求卖方退款，但卖方因为长期欠发职工工资，拿到预付款后就把这笔钱拿去补发职工工资去了，导致买方预付款无法追回。至于一些国有产权在转让后转让方迟迟收不回价款的问题就更加常见了。

实行国有产权进场交易制度，通过产权交易机构第三方的专业化服务，有利于保护各方合法权益并提高产权交易效率。比如在结算环节，买方先将价款存放产权交易机构指定账户，等交易完成并办理完产权变更登记手续后，产权交易机构在将价款拨付给卖方，既解决了卖方担心卖完了收不回价款的问题，也解决了买方担心先付款买卖不成最终还追不回预付款的问题。

6.规范国有产权进场交易加强廉政建设的需要

国有产权交易历来被大家认为是滋生腐败的温床，因为这里面可操作的空间实在是太大了。只要有人想在国有企业改制重组和国有产权交易过程中谋求一点个人利益，在国有资产监督管理体制相对不健全的情况下，稍稍用点心思就可以找到很多路子，比如说有意压低评估价格，让利于受让方并从受让方手里收取好处费；再比如说利用信息不对称的有利时机，找内部人购买，串通低价转让并谋取个人利益等等，反正整个转让过程只有少数人知道，社会公众对于交易过程及其中的猫腻根本无从知晓，只要能瞒过主管部门的眼睛就万事大吉了，更为严重和可怕的事情，是把主管部门的个别人物也拉下水，捆绑在同一个贼船上，从而进行集体犯罪。

这个说法并不是耸人听闻，其实，只要我们留心，就不难发现，在政府部门和司法机关历年来公布的职务犯罪案例中，利用国有企业改制重组和国有产权交易进行贪污腐败的案例一直占据着相当的比例。

实行国有产权进场交易制度，让需要流动重组的国有产权通过产权市场进行政府有效监管下的市场化的阳光交易，防治“暗箱操作”和“私相授受”，是从源头上治理国有产权交易商业贿赂的一个有效的手段。

六、为什么选择产权市场

对于国有产权为什么一定要选择在产权市场进行交易的问题，也一直有人在提出质疑。产权市场到底是个什么东西？为什么国外没有听说过产权市场？国有产权进入产权市场到底有什么好处？

的确，在国外包括在资本市场最为发达的国家，都找不到和中国的产权市场完全一样的市场形态。但国外没有并不等于说我们就不能有。中国的市场经济为什么要叫“有中国特色的社会主义市场经济”，就因为它既借鉴了市场经济的成功经验和一般规律，又符合中国国情。产权市场就是中国的一个创造，是一个具有中国特色的资本市场形态。

由于国外产权交易和标的绝大多数为私人产权，且其法律法规体系比较健全，社会信用制度比较完善，社会中介机构服务水平较高，监督机制健全，其产权市场基本都不是有形的产权交易市场，一般由买卖双方代表、法律顾问、财务顾问、经纪人等专业机构人员，组成无形的业务网络，买卖方将交易信息传递给无形的市场，市场再将整合后的信息予以反馈。和其他国家到情况有所不同的是，中国的产权市场是以有形的产权交易所或产权交易中心的形式存在的。

为什么选择这种有形的产权交易机构，这首先是中国特殊的国情所带来的必然性，由我国企业国有产权的国有性质决定的。国有产权必然会产生寻求一个代理人的交易过程。作为代表政府履行出资人职责的政府国有资产管理机构，必然要求通过代理人制度来完成国有企业产权转让工作。伴随国有企业改革深化进程所产生的产权交易市场，既能规范市场，避免国有资产流失和被侵吞，又能发现价格，确保国有资产的保值增值，交易机构交易流程的程序化也保证了交易行为和交易结果的合法化。

另一方面，产权交易市场本身也必须具备企业产权进场转让的各项条件。近些年，国有经济布局战略性调整和国有企业改组步伐的逐步加快，带动了产权交易市场的发展，党的十六大召开，我国产权市场呈现有序发展的良好态势。特别是国资委成立以后，出台了一系列法律法规和文件。许多地方成立了产权交易机构，并在建立产权交易监管制度、完善规则、探索交易方式、提高服务水平等方面进行了积极探索，取得了较大成效。

至于国有产权进入产权市场公开交易的好处，前面我们探讨过，在这里简单归纳一下，包括了以下几个方面：

一是交易信息量大，范围广，传递快，有利于充分发现各种潜在的受让方；

二是竞买者较多，便于集中竞价，从而发现价格，生成合理的市场成交价；

三是有利于降低交易成本。表面看，产权交易机构对交易双方合规性审查和合同确认要收取一点服务费用，这似乎增加了交易成本，但是，一方面，收费标准是物价部门核定的，对一些标的较小的和困难企业的产权或转让，相关交易机构还采取了费用减免措施，另一方面，不进场的私下交易，会造成很多纠纷，造成产权不能严格保护甚至造成不可预见的直接的和间接的损失，其隐性成本要大得多；

四是有利于规范，维护交易双方的合法权益并趋于公平公正；

五是有利于公开交易，阳光操作，防止发生腐败行为。

因此，要求国有产权进入产权市场进行公开的阳光交易，并不是国有资产监督管理部门拍脑袋拍出来的草率决定，而是总结十多年来产权市场服务国有产权交易实践经验的基础上，是经过了充分的论证做出的决定，是规范国有产权有序流转的正确选择。

对我们投资银行业务而言，mbo时代已经结束了。

——某咨询公司总裁在“三号令”及其系列配套文件出台后如是说

爱看报纸的中国人几乎都知道“mbo”这个词的含义，因为这个词一度曾是让市场中的各类人都高度关注的关键词。中国的证券市场曾有段时间大戏连台，而上演的全部是上市公司的mbo剧目，这其中既有“粤美的”和“深方大”这样的红帽子企业；也有如“胜利股份”和“洞庭水殖”这样的国有企业。那时出现在舞台上的公司老总们胸怀锦囊、各方游说；地方政府明扶暗保、协力配合；主管部委则权衡利弊、或堵或疏……一幕幕各方角力、计谋横出的场景成为案例而载入市场史册，中国的资本市场似乎马上要进入一个轰轰烈烈的全体国企mbo时代。

正是“3号令”及随后国资委一系列配套文件的出台，给高度炽热的中国mbo市场彻头浇了一盆凉水，让各种上演着的国企mbo大戏从台前转到了幕后，最终又从幕后转到阳光之下。

实际上，“3号令”及其系列配套文件，不但对热闹的国企mbo产生了巨大冲击，而且在根本上对中国的国有企业产权转让进行了系统规范：仅“3号令”涉及的内容就包括产权转让程序，产权交易参与各方的职责，转让行为的批准，转让的信息披露，转让方式的选择，转让合同的签订，转让的价款结算，以及涉及协议转让、上市公司股权性质变化、外资收购、管理层收购等特殊事项的一系列要素内容。

3号令，是中国二十多年国有企业改革催生的产物，是适应社会主义市场经济条件下促进国有产权有序流转的需要而出台的一部规范性文件。3号令的出台，第一次对国有产权转让的全过程进行了全面的规范，不仅对全面加强国有产权转让的监督管理奠定了制度基础，国有产权进场交易制度的确立更是对产权市场的健康发展起到了里程碑式的重要推动作用。

一、 3号令及其配套文件规范国有产权交易的主要内容

3号令一共六章三十九条，加上十个配套文件，洋洋洒洒百余条数万字，对国有产权进场前、交易中、交易后的方方面面进行了系统而全面的规范。有点不方便的是，厚厚的一摞文件，看起来比较辛苦，要背下来就更不容易了，有必要对他们的内容归归类。在这里，我们试着站在产权市场的角度，从以下几个方面把3号令及其配套文件的核心内容进行分类，以便于掌握和落实。

1. 坚持原则－国有产权转让要坚守的几条纪律

有规矩才有方圆，做任何事情都要坚持一定的原则。国有产权转让也一样。

3号令规定的企业国有产权转让原则包括：

一是遵守国家法律、行政法规和政策规定；

二是有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置；

三是坚持公开、公平、公正的原则；

四是保护国家和其他各方合法权益；

五是在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

2. 规范流程－国有产权转让的程序

产权转让是企业资本经营的一种形式，在资本经营日益市场化运作的形势下，相关程序的出台规范了产权转让的市场准入，并给出了市场主体的行为准则。对于资本经营的主体而言，要使产权转让达到最佳的目标，不是违反和避开程序，而是应在遵守和执行程序中追求并实现资本经营的空间和效果。

国有产权转让程序有两大类：一是企业国有产权的转让程序；二是企业国有产权的批准程序。按照3号令及其配套文件的规定，企业国有产权转让的主要程序可分为以下五个阶段：第一阶段为内部研究、决策；第二阶段为审核、批准；第三阶段为基础工作；第四阶段为进场交易；第五阶段为后续工作。

内部决策和制定转让方案

企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

首先是制定转让方案。即转让方根据自身生产经营和企业发展战略的需要，提出企业国有产权转让方案。转让方案的主要内容应当符合《转让办法》的规定。

其次是论证转让方案。即转让方对企业国有产权转让方案进行充分的论证和深入分析，必要时可以聘请相关专业咨询机构或专家提出咨询意见。

最后是履行决策程序。即转让方在对企业国有产权转让方案做好可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议；涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会审议通过。

转让方案的报批

首先是履行相关内容的审核程序。转让标的企业涉及的职工安置方案应当经企业所在地劳动保障行政部门审核同意；转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，其相关债权债务协议应经债权金融机构书面同意；涉及政府公共管理事项的，需预先报经政府有关部门审批。

其次是履行转让事项的批准程序。按照《转让办法》规定的批准权限，由国资监管机构或企业国有产权转让相关批准机构对企业国有产权转让事项履行批准职责。

转让的基础性工作

首先是清产核资。按照清产核资的有关规定，由转让方组织或委托社会中介机构组织对转让标的企业进行清产核资。

其次是财务审计。委托会计师事务所进行全面审计；按照国家有关规定对法定代表人实施离任审计。

第三是资产评估。按照资产评估管理的相关规定，聘请具有相应资质的资产评估机构进行资产评估。资产评估结果应按照有关规定经过核准或备案。

最后是法律服务。即聘请有资质的律师事务所对转让方、转让标的企业的主体资格，转让方和转让标的企业国有资产产权登记情况，转让方案的内部决策程序与决策结果，保护职工权益和债权人利益的措施，维护国有产权转让收益的措施等进行尽职调查，并出具法律意见书。

进场交易

首先是选择产权交易机构。3号令规定，国有产权转让应在国资监管机构选择确定的产权交易机构公开进行。同时，3号令及其配套文件也对国有资产监督管理机构选择产权交易机构的标准和程序做出了明确的规定。

其次是签订委托协议。转让方与产权交易机构签订产权交易委托协议。在实际操作过程中，有的产权交易机构实现经纪机构代理交易制，可以采取转让方与经纪机构签订委托代理协议，并由经纪机构代理转让方向产权交易机构提交转让申请书。

第三是发布产权转让信息。由产权交易机构按照《转让办法》及相关文件规定的内容、渠道、时间等要求，公开披露企业国有产权转让信息。

第四是确定交易方式。根据意向受让方的征集情况和转让标的的具体情况，由转让方与产权交易机构协商确定产权交易方式。

第五是组织