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走向滑铁卢。
在对江苏金鹰收购南京新百案例的描述中，作者写道：“金鹰原计划是兵不
血刃，通过政府转让新百的非流通股从而接管新百。但2005年2月初，南京市
政府决定国有资产不一定退出，政策风向突变，政府自己食言了。既然不能收购
序(2)
政府的国有产权,金鹰干脆在二级市场收购流通股权，于2005年2月2日第10
次举牌南京新百，最终以24.55％的股权超过原国有大股东的24.49％，成为新百
事实上的相对控股股东，对政府形成‘逼宫’之势。但这个相对控股股东很尴尬，
因为政府仍没有转让新百的经营权，金鹰仅仅停留在大投资者之位”。金鹰的例
子显示出金鹰又是一家很有实力，却不是很懂得国内公司治理的企业。实际上，
在笔者看来，金鹰以为自己只要是第一大股东，即可以控制一家国有公司的想法
是很幼稚的。
很多只是受过书本熏陶而没有学过公司治理的经营者，可能压根不知道还有
这样的规则。以为创新、竞争与成本控制，才是企业发展的根本，可以不管任何
其他因素；以为只要是第一大股东，即可以控制公司。因为原来的书本上，是不
大有公司治理理论的，更不要说中国式公司治理理论。很多管理者，需要经受实
践的残酷教训，才会体会到这样无形理论的存在。
在关于北汽福田的案例中，我们看到，北汽控股下辖三家企业，分别为北京
奔驰，北京现代与福田汽车。关于这四大公司董事长的安排，非常有争论，一般
认为不应当由一人兼任。控股公司的董事长不应该兼下属企业的董事长，控股公
司和下属企业的权力应分开。按照证监会四分开原则中的人员分开原则，也更是
不应有一人承担。但原北汽控股董事长安庆衡在卸任后公开表示：“我们认为大
的企业董事长如果都不由控股公司兼，会失控和不协调。”
在笔者看来，这是一种非常正确的说法。因为在以资产划拨为基础，同时人
事任免又归属于组织部门的国有控股的企业集团中，这样的权力构架可能是一种
比较好的选择。否则，就无法真正发挥中国的以行政为基础而建立起来的企业
控股集团的作用。
本书的作者杨云高，在公司治理的理论方面有较深的造诣。我与他颇多交流。
我们俩的相识，源自于我的那本理论著作《公司治理结构：理论与实证研究》。
他认真研读了这本理论性较强的著作，我们因此书而相识。他曾总负责《董事会》
杂志的内容编辑，在此之前又在国内其他知名的财经媒体从事编辑报道工作，能
深入做理论研究，实属不易。相信本书对国内公司治理的实践与理论，将会产生
一定的影响。而读者，也必能从本书中得到很多启示。
孙永祥
2007年9月2日于杭州
第一章 中央企业的政治经济学(1)
第一节 中央企业的董事会运动
中央企业试行董事会制度,发轫于2005年。是年春,温家宝总理在“两会”上答记者问时指出,2005年是“改革年”、“攻关年”,他列举的五项改革中,第二项就是要在国企中完善公司治理结构,建立股份制。
温家宝对公司治理的重视,在其后的两年里一直没有改变。2007年11月中旬，他在新加坡国立大学发表演讲时强调说，政府应从宏观上推进企业的发展和改革，特别是要进行公司治理结构的改造，使企业能够发展和盈利，并且能够可持续发展和盈利，这是决定股市最基础的东西。也正是因为中国政府对微观主体治理结构的长期力挺，中国的股市才在这两年发生质变，演绎了一轮气势磅礴的大牛市。
中央企业乃至国有企业看似老生常谈的话题,实则在不同历史时期,肩负不同的历史使命和涵义。在国务院国资委成立后,央企已处于一个螺旋式上升的新时期,须以新的政治和经济眼光来解读。
从2003年十届人大一次会议后国资委成立,到2004年发生的一系列节奏紧密、与公司治理有关的央企事件,都将国资委及央企推向焦点。山雨欲来,这一切的发生,将为中央企业的公司治理运动进行铺垫。
预演在2004年进行
2004年的“郎旋风”看似突如其来,实则有其必然性。在郎咸平处于风暴眼时,也把刚成立一年多的国资委推上了风口浪尖。本应作为这场争论焦点的国资委,却在争论初期表现出了异乎寻常的缄默。最后迫于各方压力,才不得不以研究文章的形式做出回应。
这一年,一系列重大事件凸显了国资委的政策新取向,包括:在国有法人股转让与流通、解决股权分置问题上采取与证监会不同的姿态,公开为央企招聘ceo并进行薪金制度革新,实行央企的主辅分离,叫停大型国企的mbo,推进中央企业整体上市。这些政策风向都与公司治理密切相关。
在2004年年末,中国网通、中国国际航空、彩虹集团等中央企业在海外的密集上市,可以测试出央企治理的加速度。
也同在这一年,中航油、中储棉以及2005年初暴露的中国诚通的公司丑闻,从另一个方向发力,使国资委加快步伐,推进央企的公司治理,以降低寻租机会、加强风险控制。
中国诚通是国资委2004年年中进行董事会试点的7大央企之一,此次出现丑闻尽管系历史问题的暴露,但无疑给国资委敲了一次警钟。
事实上,在7家央企董事会试点之前,如果向上追溯历史,也会发现中央企业公司治理的一个发展脉络和趋势。
到2003年底,180余家央企大都按《全民所有制企业法》注册。按计划,这些企业需变更企业注册,由原来按《企业法》变更为按《公司法》,才能进行董事会试点。《企业法》制定于1988年,充满计划经济色彩,没有公司治理概念,与其相对应的“总经理负责制”也实施至今,弊端多现。于是,7家央企试点的意义,被国资委前任党委书记李毅中评价为“这是关系到国资委未来生死存亡的一件大事”。
2003年以来,超过30家中央企业首次在境内外公开发行股票并上市,石油石化、通信、运输、冶金等大型企业都在境内外上市。近年来中央企业及其下属子企业的公司制改革步伐加快,公司制企业户数的比重由2002年的304％提高到642％。
重估央企地位
在过去20多年的中国改革进程中,一个无法否认的事实是,国有企业承担了大部分的改革成本。而其为改革的顺利推进和社会稳定付出的最大代价,就是经营上的低效率。因此,片面将目前国企的低效全部归罪于所有制因素,显然有失公平。况且,国外并不乏国有企业成功运作的范例,比如新加坡的淡马锡。
但这并非暂停国企产权改革的理由。而且,随着中国经济改革的不断深入,国企的产权改革更为迫切。国企产权改革的滞后,极有可能成为中国经济长期可持续发展的拖累。
第一章 中央企业的政治经济学(2)
但在推动国企退出一般竞争性领域的同时,保证中央企业在关乎国计民生的经济领域的控制地位,愈显重要。我们不可能将希望寄托于通过私人经济主导下的市场经济来实现整个社会的公平。其实,孙中山早年在其建国理想中,就提出了节制私人资本的理念。
在中国历史上,社会理念从来就是“不患寡而患不均”,贫富差距的拉大将不可避免会给社会稳定带来风险。保证中央企业在国民经济中的主导地位,对于社会公平具有重要意义。
在新的历史时期,中央企业的地位须以新的眼光进行评估。在产业升级和重化工业趋势下,位于国民经济基础性地位的中央企业,将承担更加重要的责任。
即使在股市,截至2004年9月底,中央企业控股的境内上市公司168家,股本总额占全部境内上市公司的338％;在香港上市公司53家,流通股股本占香港流通股的181％。而香港市场的“大红筹”、国内主板的“大盘蓝筹”,中央企业在股民心目中都是中流砥柱的形象。
2004年宏观调控实施后,国有与民营相互进退,特别是“国资流失”和mbo大讨论中,对央企的责任也越辩越明。
到2007年6月底,经过短暂的逐渐减少阶段后,沪深股市中央企业辖下上市公司的数量再攀高峰,达到近240家。此前的最高纪录是2005年底的203家。那个减少的阶段是自2005年年底开始的清理风潮,最为典型的是中国石油和中国石化的私有化运动,中国石油私有化了辽河油田、锦州石化、吉林化工,中国石化也回购了齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明全部发行在外的股份。这一清理,使央企辖下上市公司到2006年3月底时仅剩186家。
缩量后的扩张类似于缩回后打出的拳头,力量更大,这一表现在于,央企辖下上市公司的市值占比有所上升,达到2007年6月底的2716％。而且,这一市值占比的裂变式增长才刚刚开始。
央企的扩张冲动,实际上来自国资委的强大压力,按照李荣融的强令,做不到行业前三的央企将被别人整合。这种国资的扩张,精髓就是李荣融推崇的“淡马锡模式”,淡马锡的理念在移入中国后,几乎成了扩张的代名词。
在此逻辑下,继续收购地方原有上市公司,h股甚至红筹公司回归a股,向现有上市公司注资,是中央企业未来提升市值占比的三大路径。2007年上半年,中国股市延续上一年的强势上涨,有容量来吸收更多资产进入。正是这一阶段,成了中央企业扩张的黄金年代。中国东方电气集团、中国铝业、中化集团、中国电子信息产业集团等多数央企不但在资本市场展开私有化、整体上市、大肆收购同类的地方企业,国家电网甚至几乎囊收四川所有的水电类上市公司。
随着央企的扩张,以及央企资产大量进入股市,中央企业不但更加有力地控制中国经济,还将通过资本市场进一步控制中国金融业。
国资委的历史重任
再回到2005年,由郎咸平引发的这场关于国企产权改革的争论仍没有结束的迹象。所有人都明白,要平息这场争论只有依靠国有企业,特别是中央企业自身的表现。而央企表现好坏,有赖于国资委的所作所为。
完善央企治理,改善央企的绩效表现,国务院国资委负有不可推卸的责任。如果不能在短期内使人们相信,国有制并非企业低效率的制度根源,那么,再多的为国企辩护的理由都于事无补。因此,对于国资委来说,2005年也许有着更为特别的意义。
可是,央企当时的经营与治理现状,却很难说它能够承担起这样的使命。它们掌握着国家最好的经济资源,可是大部分利润来源仍依赖于垄断,截至2004年10月,全部中央企业所得利润的66％来自中石油、中移动、中石化、中国电信、中海油、宝钢、中远。这种状况在此后数年一直未有改观。
不仅如此,中央企业的财务造假行为也令人担忧。2004年年终,国资委突击检查181家中央企业的审计报告,发现为数不少的财务审计报告存在造假,中航油、中储棉事件的爆发并不偶然。央企在公司治理上所表现出的重大缺陷,使外界对央企治理强烈质疑和关注。
第一章 中央企业的政治经济学(3)
央企的使命,与其差强人意的表现,给国资委带来了巨大的压力。如果不能在短期内根本扭转央企低水平的经营与治理现状,重树国人信心,那么国资委也就失去了其所应存在的价值。
2003年4月十届人大一次会议诞生的国资委是个全新的机构,相当于一个“超级股东”。它是本次国务院机构改革的重要成果,并被寄予厚望和重任。国资委的构想其实在此前2002年11月的中共十六大已有定论,当时十六大做出了一个广受各方关注的决定:“国有资产一家管到底”。时任原国家经济贸易委员会主任的李荣融,成了这个独一无二的国务院直属特设机构的掌门人。
国家经贸委是朱镕基自1991年升任副总理时就着手组建的超级大部,旨在将陈旧的管理工业的各部从政府控制下分离出去,使各部属下的国企更适应市场经济。1998年九届人大会议后,国务院进一步将权力集中在国家经贸委。
国资委的成立是为了解