名外部董事,分别是国家开发银行江苏省分行原行长、党委书记夏胜云和南京大学工程管理学院副院长李心丹,由此,江苏高投的外部董事由原来的3名增加到5名,超过了董事会成员的半数,这在全国地方国有企业中尚属首家。

在江苏国资委的网站上,把高投集团列为江苏省内首家借鉴淡马锡试点的企业。“淡马锡的精髓,就是用市场化的运作手段来运营国有资本,通过试点,将国有资本聚集为战略性资本投融资运作的平台,更好地承担起探索构建科学的国有资本运营新机制和监管新体制的重任。”谈及淡马锡试点,高投董事长徐锦荣颇有豪情。

高投集团的董事会下辖投资决策、提名薪酬、审计与风险3个专门委员会,3名外部董事分别进入3个委员会,其中钱裕盛为审计委主任,李中和为薪酬委主任,这种分工与他们原先的职业背景也是相符的。

江苏高投董事会秘书徐清介绍说,除总经理外,经理层人员没有安排进入董事会,这样安排的意图是实现企业的决策权与执行权分开,使董事会能够作出独立于经理层的客观判断,更好地代表出资人权益。

据介绍,在江苏高投集团董事会专门委员会的运作方面,涉及重大投资决策的,先由集团投资部门找到投资案源,对这些项目进行挑选,符合公司投资方向的,挑出来交由投资决策委员会讨论,经投资委通过后,再提交董事会讨论。而薪酬委负责高管薪酬的制订与考核,与绩效挂钩。

特别值得一提的是,在重大资产的处置权上,高投在董事会制度的试行上走得更远。按国务院国资委的规定,包括转让国有法人股等重大资产处置须由国资委批准,但高投集团董事会作出决议后,江苏省国资委一般原则上应同意董事会的决定,只不过要按规定履行一下手续。而在副总及以下人员的经理层聘用上,高投董事会拥有充分的权力。

第二章 地方国个，向左向右？(3)

江苏高投的董事会运作之所以比较规范,一方面缘于其风险投资的特定行业,行业与国际对接直接导致运行规则的接轨;另一方面也缘于试点时间的选择上,正好是2005年11月初新加坡淡马锡考察归来之后。这使得江苏高投的董事会制度探索在3家试点企业中后来居上。

江苏淡马锡

淡马锡(temasek),是新加坡的旧称,意为“海边的城市”。这个词汇最早出现在《郑和航海图》中,600年后再次被热传。600年前,郑和带去了中华文化,如今,来自大陆的国资负责人却反道相向,负笈求学南洋。

2005年10月,江苏省委组织部、省国资委联合举办现代企业管理专题研讨会,组织26户省属企业负责人赴新加坡学淡马锡经验。

此前的2004年6月,李荣融带团赴淡马锡总部访问,并对当地媒体表示,此行目的就是学习如何建设好国有独资公司董事会。

在西方国家,成功的国有企业经营模式其实很多,典型的有法国的计划合同方式、日本的国有民营化方式、美国的出租经营方式、瑞典的分权管理方式、意大利的参与制方式、德国的托管经营方式等等。从管理机制上看,主要可以分为两种管理模式:一种是国家设立行政主管部门行使出资者所有权,如德国财政部代表国家对国有企业行使所有权,在法国则是财政经济和预算部。另一种是建立国家控股公司代行出资者权力,如意大利。这种模式的特点是政府不直接管理国企,而在政府与众多国企之间设立国家控股公司,由控股公司代表国家持有国企股权并行使股东权利。新加坡淡马锡即是第二种模式。

在新加坡,淡马锡及淡联企业给江苏取经团进行大量讲解。淡马锡实行董事会集体领导下的总裁负责制,董事会成员和总裁由财政部提名,报总统批准任命。新加坡国有企业的治理结构十分简单,但又非常有效。究其原因,就是紧紧抓住董事会建设这个关键,充分发挥董事会的核心作用。

为了从根本上割断股东董事与委派企业的利益关系,新加坡财政部委派到淡马锡的公务员董事兼职不兼薪,淡马锡委派到淡联企业的董事薪酬仍在淡马锡领取。在经营管理层中,只有总裁作为执行董事进入董事会,首席财务官、首席运营官等高级管理人员均不进入董事会。淡马锡及淡联企业董事会成员中,独立董事都在半数以上,各级淡联企业董事会中有600多个关键性董事职位由独立董事担任,独立董事控制了企业董事会的实际决策权,高管的选拔着眼全球,遵循市场化原则。淡马锡有句名言:“董事会不是股东的,更不是经理层的,而是企业的。”

学习成员归来后纷纷撰文。江苏省国资委副主任刘方在文中写道,“淡马锡的实践充分证明,国有企业不但能够搞好,而且能够比民营、外资等类型的企业搞得更出色。”

在2004年郎咸平引发的国资流失全国大讨论后,国有企业可以搞好的观点成为官方主流。2005年3月,江苏省国资委还出台了《关于2005年推进国有经济布局结构调整和国有企业改革的意见》,率先对国有资产“彻底退出一般竞争性行业、领域”进行反思和纠正。《意见》明确:对于一般竞争性行业和领域,国有资本和其他资本平等地参与市场竞争,有进有退,优进劣退,不再使用过去一些地方所推行的“在一般性竞争领域,国有资本彻底退、退彻底”之类的说法。而在此之前,江苏国企改革一直强调“加快国有资本从一般竞争性领域退出”。

刘方在文中还写道,“逐步把省属企业整合为交通、能源、高科技、流通服务、资源开发、金融证券、海外投资等几个国有资产投资经营平台,培育出若干个江苏的淡马锡。”

江苏团回来后,11月15日,省国资委下发了《关于借鉴淡马锡经验,打造高科技投资平台试点工作的通知》,选择江苏高投作为借鉴淡马锡试点的企业——健全董事会,董事会成员主要由出资人代表、外部董事、职工董事组成。实行企业的决策层和执行层分开,经理层人员原则上只安排总经理进入董事会,逐步把重大投融资决策、选聘考核经理人员、决定经理人员薪酬等重要职权赋予企业董事会,省国资委主要通过选派董事和定期考核董事会来行使出资人职权。

第二章 地方国个，向左向右？(4)

江苏高投集团在试行董事会后,投资项目的选择、国有资本的进退,由公司董事会以市场为导向自主决定。运行机制的变化,逻辑的结果就是集团对外投资的扩张,这也符合省国资委对淡马锡的理解——淡马锡以追求股东利益最大化为目标,既是“积极股东”,又是“积极投资者”,“淡马锡的本质就是国有资产企业化运营和国有资本战略性投资运作的平台”。

在此逻辑下,2006年成为江苏创投最为活跃的一年。仅在8月间,江苏高投就与扬州、南通、无锡当地资本共同设立创投基金。“我们的目标是年内成立7家新基金,把管理的基金规模从目前的18亿元增至33亿元,同比增长90％。”江苏高投董事长徐锦荣说。

鲜为人知的是,江苏高投还迂回投资了海外基金龙科。正是龙科,在2005年5月,与高盛、英联、法国natexis、西班牙普凯等多家海外机构入股尚德,使得尚德变身为外商独资企业,为海外上市铺平了道路。

董事会制定的2010年战略目标是,累计投资200家科技型创业企业或项目,所投资企业中有10—15家实现ipo;累计引导境内外社会资本100亿元,年均净资产收益率达到3％以上。

这家江苏淡马锡的扩张,实际上是“国资不一定要彻底退、国有企业可以搞好”的另一种表述。

中国式淡马锡悬疑

把董事会建设好,国有企业就可以搞好,这实际上是国企改革探索中,与产权多元化相异的另一种路径选择。在国资委看来,淡马锡模式无疑是剂良方,借鉴其模式来改造国有独资公司董事会,一定程度上克服了过去的弊端。

在过去,江苏省属国有企业及其属下控股公司选聘董事或经营层,基本上是传统的组织部门委派干部的模式,使得人事管理权与资产管理权不能完全相一致;其次,由于委派干部与按市场化原则选聘人才的方式不同,在实际工作中存在所有者代表到位,但所有权实现过程中的效果难以充分到位的状况；最后,董事会与经理层高度重合,只能导致企业负责人“自己考核自己”,造成内部人控制。

试点外部董事制度的江苏农垦集团总经理任建新就指出,集团公司董事会、经理层、党委会的职责在实际运行中存在错位交叉,董事长、总经理的职权在管理过程中存在重叠;集团公司过多干预下属公司的经营,夸大出资人权力,如上收项目决策权、操纵子公司人事权、直接下达生产经营指令等。

在试行淡马锡式董事会后,这些问题已有所矫正。但国有独资公司中党委会与董事会的关系,在国有独资与产权多元化的困惑解决后,日益凸显出来。江苏国资委的做法是,实行党委会成员与董事会、经理层人员交叉任职,积极探索企业党组织发挥政治核心作用的方式和途径。但党委会的决策是民主集中制,董事会的决策是民主制且由外部董事主导,这不可避免会存在某种冲突。

“董事会与党委会的关系,我们也在探索中。”省国资委官员景伯秋说。

中南财经政法大学教授乔新生认为,国有企业存在的问题在于典型的民主供给不足。职工作为国有企业的主人,却不能直接有效地参与企业决策;国有企业的投资者虽然掌握着企业的生杀大权,但却不能从国有企业效益增长中获得利益;国有企业的监管部门对国有企业实行市场化经营,但其工作人员却是国家公务员的身份。这种改革中的错位现象是由于民主决策不够造成的。

在试行董事会后的另一个问题是监督,特别是外部监督。新加坡政府通过选派公务员董事和独立董事加强对淡马锡的监督,淡马锡再通过选派股东董事和独立董事监督下属企业。更为重要的是,为防止由于信息不对称可能导致的内部人控制,新加坡规定,企业无论上市与否,其经营状况都应当公开,任何机构或个人都可以在注册局调阅任何一家企业的资料,发挥公众舆论对国有企业的监督作用。而中国的国有企业,在试行董事会制度后,却没有及时设立监事会,在公共监督方面,都热衷于以低调面目示人。

第二章 地方国个，向左向右？(5)

第二节从古井贡酒到贵州茅台

2007年4月,安徽大型国企古井集团董事长王效金被调查。一个月后,远在西南的乔洪前仆后继。乔洪是贵州省大型国企贵州茅台(600519)的总经理,被认为掌管茅台集团的接班人选。

将他俩带走的都是中共纪委部门,等待他们的先是党纪,后是国法。从这个角度看,王、乔的落马已脱离了公司治理。或者更准确地说，公司治理决不仅限于公司内，而是公司内外多支力量的交集。

而古井贡酒、贵州茅台接连生事,地方国资系统频遭震荡,其内在的必然逻辑亦有迹可寻。

王、乔传奇

王效金履历相当坎坷。据媒体报道,在创建古井集团之前,王曾在安徽亳州双沟区老王庄插队,并先后在亳州机械厂、亳州工业公司工作。他曾被誉为“中国酒界第一人”,在1989年引发了一场震惊全国的“白酒革命”,而且曾先后被轻工业部授予全国先进工作者称号,被安徽省政府授予有突出贡献的厂长(经理)称号、星火科技企业家等称号。

古井集团是亳州市的利税大户,最辉煌时所交利税超过亳州市整个地方财政收入的1／3。但王效金并不满足于当企业家,他的志向其实并不在企业。

据说,1985年,亳州市市委曾集体研究“推选”王效金当市委常委,进入副厅级干部之列。后来,王效金一直争取当亳州市常务副市长,但一直未能如愿。

政治抱负不能很快达成,王效金又试图走另一条升迁之路。坊间传言,王效金多次找过安徽省高官王怀忠、王昭耀等“帮忙”。在王怀忠、王昭耀被中纪委调查后,王效金又被牵出来。

茅台的乔洪则是另一条轨迹,只不过与王效金相比,两人是殊途同归。乔洪原籍山西昔阳,1953年出生于一个革命家庭,6岁时跟随父母到贵州。1960年代末,乔洪在贵州参军,1975年退役,先是在毕节地区广播局,后任毕节地委机关秘书、科长、共青团毕节地委书记,在贵州最穷的县之一毕节地区纳雍县做过县长,担任过毕节地区轻纺工业局局长。这期间,乔洪读完了经济管理专业（大专）。1996年,贵州省公开招聘贵州省轻工厅副厅长,43岁的乔洪通过招聘考试顺利获任,主管全省酒产业,他是当时贵