过去的管理都是一种垂直性的管理,我是总裁,你们三个是副总裁,其实你们三个人之间很少有见面的机会,都是直接对我,一个总裁管着几个副总裁,副总裁后面跟着一个事业部,是这样一个管理架构。我们开始就觉得这个不适合我们,我们就做了一个总裁室,就是我们四个人在一起研究事,三个臭皮匠顶一个诸葛亮,所以一开始实行就是集体决策。我们把这种决策方式叫做：征求多数人的意见,跟少数人商量,核心说了算,那个核心就是总裁室的核心,核心再核心,当然是柳总我们俩。

笔者:就像我们常说,马克思主义普遍真理与中国特色相结合。看来公司治理,对具体企业也是各有特色的。

李勤:治理和讲哲学一样,它无时不在,无时不有,你不讲治理它也是一种治理,它实实在在的就是一种治理。治理说到最后是解决什么问题,从技术上就解决三个问题,第一个解决你的决策机制,到底谁说了算的问题。第二个,解决你的监督机制,谁监督谁,怎么监督的问题。第三个,解决你的激励机制,你这些人的积极性怎么调动的,再往上,国家、股东、董事会、管理层四者方面的位置如何摆正的问题,就是干你自己该干的事,你不缺位,也不能越位,也不能错位。

第三章 院系部落，刀刃上的舞蹈(7)

储时健的错误完全犯在这里,如果他有一个激励体制在上头批准了,他拿钱比这个多得多,他也不犯法,就是没有做这一步,他就错位了。我总结起来,联想这些年,其实有两条战线,一条战线我们叫经营运作,就是公司的人来做,这条战线叫提高生产力的战线。另外一条战线,就是做解放生产力的工作,给你三权,权利给你下放,让你舞台大,这个由国家或股东来做。解决生产关系这个方面不是你自己做的,在中国谁抢着做这件事,谁都是从一个改革开放的英雄,变成一个改革开放的阶下囚。

第九章 公司内的那些事(1)

第一节公司内讧

公司内讧,是公司内部争斗升级的表现形式。中国人有种传统心理,即家丑不外扬,一旦家丑上升到公司内讧,使争斗各方刀枪相见,矛盾冲突公开化,那就表明这种争斗已不可调和,需要以一种流血式的你死我活,来作个了结。从这个意义上说,公司内讧是公司内部矛盾由量变到质变、直至爆发式的终结形式。

最让人容易联想的是,公司内讧与公司政治紧密相联,在很大程度上,这两种表述是同义词。但政治离不开经济,只有股东发生争执,公司内讧才在严格意义上产生,因为在单一股东的企业中,股东之争本身就不存在,职业经理人之争可以很快、很容易就被老板平定。

研究公司治理,就无法回避公司内讧。让我们先从发生在2004年的一个极端案例说起。

这一年6月2日,东莞金正董事长、太原天龙(600234)原总经理万平在太原一酒店正欲进午餐,中途忽被山西省公安厅经侦总队执法人员带走。这顿饭事后被说成天龙二股东宋新梅“设下的鸿门宴”。

从2000年5月太原天龙公司以“晋商第一股”上市,到2002年1月东莞金正正式入主天龙完成借壳上市,再到万平在太原身陷圄囹,以及随后展开的各路人马对金正的争夺,其间发生的口水战和无数扑朔迷离的事件,构成了一个现代商业版的“天龙八部”。

控股90％的子公司珠海金正是太原天龙公司唯一盈利的资产,也是天龙的大股东金正集团最好的资产。然而随着珠海金正陷于停顿,天龙公司也面临退市甚至破产的边缘。

一个问题公司与另一个问题公司错上加错的联姻,使“万平事件”暴露出其在证券史上的戏剧性。然而其中就应被关注的公司治理结构、民资改造国资等深层次制度因素,却在人们的谈资中被忽略。

“万平事件”回放

2004年7月5日,太原天龙公告证实了万平被拘,“公司第一大股东东莞市金正数码科技有限公司董事长万平目前正在接受公安机关的调查,关于媒体传播的挪用上市公司款项,公司正在配合公安机关进一步核实”。

此时,距万平取代田家俊成为东莞金正董事长不过一年有余。之前的2002年3月,东莞金正董事长田家俊出任天龙董事长,万平为总经理。

2004年7月9日,万平因涉嫌挪用天龙公司资金被检察机关正式批捕。此后,天龙控股子公司珠海金正的资产不断遭法院查封,供货商及其他债主上门逼债,珠海金正生产经营陷于停顿。其间又传出珠海金正的负责人卷款出逃的消息,被珠海金正否定。天龙董事长田家俊和总经理杨玉新也承认,金正的资金链条出现了问题。

万平被抓后,天龙董事长田家俊、副董事长宋新梅和总经理杨玉新为挽救珠海金正做最后的努力,但万平被抓后,田、宋发现,又要与杨玉新展开话语权的争夺。

“工作上杨玉新与田家俊还是合作的,有不同意见是正常的。但我不知道杨玉新的真实想法。”宋新梅其时坦言,“我们正全力解决金正现在的危机,我不能保证度过现有危机,金正就有好的出路了。”

由“万平事件”始,如层层剥笋般,天龙及金正渐现真相。

金正入主前的天龙

建于1988年的天龙大厦位于太原迎泽大街,当时号称“华北第一商厦”,1990年代中期是“中国商场50强”,1996年天龙达到巅峰时期。万平犯案的一个月后,赴太原进行新闻调查的笔者在天龙购物广场依然可感觉当年的繁荣,尽管门可罗雀。

2000年5月,天龙以“晋商第一股”上市,2002年即亏损14亿元,每股净资产从上市时的32元缩水到085元。2003年4月17日,天龙被st。

根据2000年招股说明书,上市募来的159亿元将投入三个项目,其中之一就是久拖未决的烂尾楼三晋大厦。《招股说明书》称,投资1亿用于兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续改造项目。

提及三晋大厦,就回避不了与当地政府部门斩不断理还乱的关系。三晋大厦前身是隶属于太原市政府办公厅的国有饭店。1992年,太原市决定和港商合作,把三晋大厦改扩建为高档星级酒店。工程拖拉至1995年底全面停工,次年6月港商赔本撤资。1996年7月,太原市独立操作此项目,一期工程于1997年6月营业,但二期工程完成土建后,一直无钱装修。到1999年末,三晋大厦总资产为26亿,负债为26亿。太原市政府授意天龙公司来接盘,这也成为天龙上市的原因之一。

第九章 公司内的那些事(2)

让一个羸弱的国有企业去挽救另一个垂死的国有企业,无异于阴天拖草——越拖越重。当初《招股书》说,兼并三晋大厦后,预计2000年大厦可扭亏为盈,实际情况却是2000年工程根本未动工。2001年元旦,天龙正式兼并三晋,这比《招股书》规定的日子晚了半年。越往后的日子,三晋越成为沉重的包袱。

2001年,张克勇被免去天龙总经理,原是三晋总经理的王潮生接任。据媒体报道,王上任后与当时的董事长田根牛发生冲突,架空了董事会,并全面开工天龙大厦和三晋大厦的装修。由此天龙大厦和天龙超市停业,当年经营混乱。

有当地知情人士对笔者说,王潮生以及这次高层变动,是太原官场权力博弈的结果,而非企业的自主行为。郁郁寡欢的张克勇在金正入主天龙后,遭到田家俊的排挤,并对田与宋新梅大有意见。

事实上,159亿的募集资金中,有8500万元于2001年3月违规委托给了北京两家公司炒股(其中委托北京中际公司理财的3500万元未能收回,2002年天龙为此计提了1750万元的跌价准备)。此事直到2002年被太原纪委查处,成为2002年太原“九大腐败案”之一(2003年12月《太原晚报》刊登对腐败大案的公处消息,田根牛被处以留党察看两年、王潮生被处以留党察看一年处分)。

到了2001年4月27日,天龙第二大股东持有的股票被法院拍卖,宋新梅开始登场了。她通过向太原光大银行贷款的方式,以其控制的山西天龙山古文化公司以每股387元受让,成为天龙第二大股东,宋本人摇身一变成为天龙的副董事长。

这一年7月,上市一年的天龙公告预亏。到了下半年,天龙的大事就是“卖壳”。

当时买家甚多,广东金正和山西海鑫是最有实力的两家,后者的董事长李海仓是九届全国政协委员、全国工商联副主席,于2003年1月被枪杀。海鑫承诺在市政府的出价上再加1000万元,但太原方面认为金正是沿海高科技企业,更属意金正。

两个问题公司的结合

2001年9月8日,金正宣布欲入主天龙。12月19日,太原市正式与金正签订股权转让协议,转让3607％中的29％国有股。天龙蜕变成民资控股的上市公司。这一转让协议直到2003年9月17日才得到国务院国资委的批准。

2001年天龙全年亏损6838万元。财务显示,2001年末天龙长期负债187亿元,比2000年末的150万元增加了120多倍,这主要是兼并三晋大厦所致。

2002年1月27日,太原财政局与金正签订《股份托管协议》,规定双方上年12月的股权转让协议在获财政部批准前,由金正托管,托管期为三年或至29％股权完成过户。3月,金正5位高层进入天龙董事会,包括东莞金正数码董事长田家俊、总经理万平,分别担任天龙董事长与总经理。

“天龙有问题,但金正也有问题。”有知情人士当时对笔者说,当初金正来时,对天龙宣称年销售22亿,利润6亿,实际销售不足6亿,利润不到2000万。

天龙原有职工3200多人,其中女性2100多人,当时被笑为“大嫂商场”。金正入局后的5月初,天龙发布《劳动用工管理办法》,职工身份置换引发的矛盾开始激化。对于这一点,太原市政府其实早有预料,在一个本身就有群众矛盾的国有公司,碰到民营的资本绞杀器,太原有关政府部门的用心大昭于世:以猛药达到大治。当月18日,天龙购物广场被一群待岗职工围堵,被迫停业6天。“5·18事件”在当地引起很大震动。

笔者查阅了当地媒体的报道发现,对天龙超市、天龙大厦停业所造成的库存商品的降价甩卖,使天龙蒙受5800多万元的损失。对三晋大厦已投入7700多万元,但二期工程仍烂在那里,使得天龙10月底被迫宣布不再向三晋大厦投资。5个月后,吞噬天龙大量钱财的三晋大厦被田家俊的广州“好利获得”公司以60万元控股接盘。

2002年11月,金正宣布将部分资产与广东金正部分资产进行置换,将主营业务改为经营vcd、dvd,并在东莞设立分公司。2003年2月,天龙股东大会批准进行资产置换,广东金正不再从事视频业务生产。

第九章 公司内的那些事(3)

随后,天龙东莞分公司、东莞金正与广东金正决定设立珠海金正,最终珠海金正股权调整为天龙控股90％,东莞金正持股10％。珠海金正成为天龙的主要利润来源,也成为金正集团的盈利资产,天龙的主业也由商业流通转为数码电子。

这一年,天龙亏损14亿元。2003年4月发布年报后,天龙被st,这也是山西板块的第一只st股票。5月又被*st,面临退市边缘。

2003年11月17日,天龙再次爆发持续10余天的员工围堵事件。笔者掌握的一份市政府工作组事后报告内容表明,当时围堵非常严重,人数多时达400余人,还“打出了防止国有资产流失、金正兑现重组时的承诺、提高调整劳动关系补偿金等内容的横幅”。

“11·17围堵事件”期间,天龙员工还提出“八项主张”,其中有:“金正必须兑现托管天龙集团之初的各项承诺;市领导公开2002年田根牛经济案件事实真相;公布金正入驻天龙后的大额财务收支情况;公示天龙前两任领导离任时的审计报告;改制补偿金的确定,必须经全体职工表决通过。”

天龙“罗生门”与法庭定案

其实,天龙和金正原本按各自的轨迹发展,直到金正入主天龙,两条线交织到了一起。这也为万平被捕埋下了伏笔。而万平入狱后,事情反而更显诡秘迷离。

“其实这种挪用上市公司资金的行为并不少见。举报万平的人是为了掩盖自己的问题。”知情人士透露,举报人正是金正集团第二大股东田家俊和天龙第二大股东宋新梅。“当初主政金正的杨明贵也被田家俊幕