,国外的独立董事多由社会名流充当,为的是借助他们的社会影响,制约职业经理人。而国内的独立董事除了要监督职业经理人,更主要的职责是要制约大股东。

为了增强独立董事的责任感,体现其劳动价值,应给独立董事薪酬,薪酬要公开透明。“薪酬制度应包括较高的年薪和今后可能给予的期权。”刘纪鹏当时建议,年薪应由两部分组成。一部分是按行业标准规定的薪酬,一部分是浮动部分。后者要与上市公司的经济指标挂钩,并要考察中小股东对独立董事的满意度。

董事薪酬的制定,确实需要一套科学的指标体系。如果一个企业业绩下降,董事薪酬上涨,就说不过去了。不过,业绩与薪酬的关系复杂,比如就需要考虑行业周期的因素。另外,还可考虑董事薪酬与高管年薪挂钩。对薪酬透明化,当时各方仍存争议,“规则要透明,但是数额要保密”。

不过有专家指出,董事薪酬不但要公开,还要提高,董事领取公开的薪酬时,应像高管拿年薪一样理直气壮。可以想见,如果董事薪酬都能公开,还有什么该公开的不能公开?

暗箱少了,遮羞布也少了,制度建设可促成“玻璃董事”的诞生。

2004年10月21日,中国电信股份有限公司在香港公布了10月20日通过的特别股东大会决议公告,宣布委任中国电信集团两位新任副总经理杨杰、孙康敏为中国电信股份有限公司的执行董事。公告透露:两人月薪17000元,年终两人还有权收取由董事会决定的酌情花红。这是运营商首次公开公司董事的薪酬情况,显示了企业管理透明度的提高。

由于香港的示范作用,上海证券交易所在此方面也作出一些努力。从2004年11月始,设在上证所网站上的“上市公司诚信记录”栏目内容,在原先仅有“上市公司遭公开谴责记录”的基础上,新增“关于董事、监事、董事会秘书及高级管理人员任职情况”、“上市公司独立董事独立意见发表情况”的查询功能。从那以后,董事会成员拿了多少钱,都能从上市公司年报中找到。

中国的董事们就是在人们的疑虑与关注的目光中,逐渐与国外接轨,变得成熟起来。

第三节股权激励运动与中国式“肥猫”

所谓“肥猫”(fat cat),是英文的专有名词,特指有钱有势的公司高管。而所谓中国式“肥猫”,无非是相对华尔街“肥猫”而言,自然没什么新意。

不过,中国式“肥猫”却是一个新机制造出的一个新群体,这个阶层将深刻影响未来的经济生活和社会价值观。对这个新机制,或许可以理解为:由股权分置改革的基本完成,引发了一系列与国际接轨的资本工具创新,其中包括股权激励在内的公司治理新举措。

第九章 公司内的那些事(10)

如果研究股权激励,中国式“肥猫”是一个有趣的视角。

西方式“肥猫”

肥得流油的华尔街“肥猫”,正引起人们的高度关注,以至于落到中国古诗里“硕鼠”的境遇,遭到社会的谴责、人人喊打。

有个留美学者这样描写道,2006年又是华尔街“肥猫”的丰收年。高盛一把手劳埃德·布兰克费恩的报酬是5400万美元,同比增长了42％,摩根斯坦利的一把手约翰·麦克分到4100万美元的花红。2006年,标准普尔前500家公司的第一把手的年收入,预期同比增加10％—15％。

2006年底辞职的家得宝(home depot)总裁罗伯特·纳德利,离开公司时带走了21亿美元;辉瑞的前老板汉克·麦克奈尔,离职时一次性得到了198亿美元。2007年10月，因对次级抵押贷款危机的处理方法太糟糕而造成80亿美元的损失，全美最大证券公司美林证券的ceo奥尼尔被迫“退休”，但他的退休费高达16亿美元，

这笔“付给失败者的薪酬”让美林的股东们如鲠在喉。这三位也都是典型的华尔街“肥猫”。

据研究机构统计,2006年美国企业高管的平均收入是一般工人最低工资的821倍,这是美国历史上最悬殊的一年。而在1978年,两者的差距是78倍。一把手的收入更是畸高,2005年美国公司ceo的平均收入是普通工人的369倍,1993年是131倍,而1976年只有36倍。一把手与公司其他高管人员在薪酬上面拉开的距离,自20世纪60年代以来已翻了一倍。

在欧洲,最肥的“肥猫”出在英国,因为英国公司有两点非常接近美国:一是薪酬模式,二是所有权结构更为分散。然而,布鲁塞尔的欧洲公司治理研究所对金融时报300指数中各公司所报薪酬进行分析后,发现法国老板的薪酬最高。法国ceo人均年收入为185万欧元,比英国公司ceo人均155万欧元的年薪（其中包括基本薪酬和与业绩挂钩的奖金方案的总和）还要高出16％,也远远高于荷兰(137万欧元)、德国(118万欧元)、意大利(105万欧元)和瑞典(98万欧元)等国家ceo的薪酬。

但是,如果考虑到长期期权及退休金福利,英国ceo的收入并不比法国同行少,其浮动薪酬比例将升至70％,而法国ceo的这一比例是47％。

“高管薪酬的增速比普通员工收入的增速快17倍。”英国研究人员指出,“几年前,胖猫变成了肥猫;现在,他们肥到了危险的程度。”研究人员担心,这一切将把英国社会引向美国化。

面对越来越高的肥猫们的收入,以及不离其宗的层出不穷的丑闻,美国行政规制、国会法律和股东施压三管齐下。1992年,美国证券监管机构要求上市公司披露高管的薪酬;1993年国会再次制定法律,规定公司高管薪酬100万美元以上部分没有税收减免,除非高管有很好的业绩,但高管们很快有了对策,推出了“限制性股票”对抗监管;2002年通过的《萨班斯法》,要求高管返还因改变公司财务状况而获得的报酬;2004年上市公司被要求将期权成本算作公司开支。但美国大佬们也玩起了“上有政策下有对策”的游戏,没有什么能够阻拦高管给自己加薪的努力,结果这三招都很不奏效。

中国式“肥猫”

与西方式“肥猫”相比,中国式“肥猫”有自己的特点。首先是品种上,中国式“肥猫”自然是黑眼睛、黑头发、黄皮肤。其次是肥的程度,与华尔街“肥猫”动辄数百万美元的天文数字相比,中国式“肥猫”的高薪当然不能太离谱,不能拔着头发跳离发展中国家的收入水平。

尽管绝对数额尚存不小的差距,但中国式“肥猫”的收入增幅却当仁不让,呈现出高管薪酬的棘轮效应。有数据显示,2004年,上市公司高管的平均年薪为236万元,比2003年的199万元增长了186％,而在1999年,上市公司平均年薪为6至7万元之间。研究机构上海荣正的数据显示,2005年上市公司最高年薪平均值在持续四年的攀升后已接近30万元,同比上升为23％,呈加速提升特征。

第九章 公司内的那些事(11)

上海荣正的报告还表明,在持股市值方面,2005年,上市公司董事长持股市值连续第三年攀升,较2004年末市值提高315％,绝对值提高11347元。而2004年末和2005年末同期以“上证综指”显示的大盘表现分别为1266点和1161点,下跌了829％。所以,相对而言,董事长持股市值相当于提高了125％。

报告显示,总经理、董事会秘书持股市值绝对值与董事长的差距进一步拉开:2005年末,董事长持股市值分别是总经理、董秘持股市值的168倍和550倍,呈现出董事长、总经理、董秘持股市值之间的比例关系为100∶60∶18,该数字在2004年为131倍和485倍、2003年为118倍和418倍。可见,“肥猫”之间的差距在中国同样存在。

值得注意的是,2005年上市公司最高年薪的前20名,无一例外都超过100万元,第20名也有133万之多(较2004年数值中第20名的100万提高了近33％)。另有研究表明,2004年超过90％的上市公司高管报酬不合理。

到2006年底,有媒体披露另一种“投机丑闻”:部分上市公司高管趁大牛市,开始抛售所持股票套现离场,有的不惜触犯《公司法》的有关规定,抛售超过25％的持股比例,有的甚至买入股票后半年内全部抛售,上海家化(600315)一家公司就有四名高管违规卖出股票。显然,这与股权激励的精神已背道而驰。

中国式“肥猫”的第三个特点,是其与中国资本市场特有的股权分置改革相结合。如果严格意义上界定中国式“肥猫”,这个时间点应以公司是否完成股改为准。在公司股票全流通之前,那些上市公司的高管拿着不菲的年薪,或坐拥高额的股权身价,虽有“肥猫”之实,却不具备时间形态。

股改是国内上市公司股权激励的转折点,正因为股改,股权激励相关的法规才会顺利出台,也正因为股改,股权激励才有了真正便于实施的土壤。因此,完成股改的公司,在实施股权激励方案后,中国式“肥猫”才具备完全意义上的“肥猫”,而且,现金收入在他们的账本中所占份额降低,股权收入的比例将大幅上升。

股权激励盛宴

实施股权激励,需要股价作为依据。一般来说,股价上涨得越高,实施股权激励的成本越大,上市公司的高管层越不容易推出股权激励方案。对他们来说,股价越低,后期上涨的空间越大,实施股权激励的方案对他们才越有利。

中国的股市从2006年初,开始了一轮气势磅礴的牛市,股市的财富再分配效应也使无数人欲仙欲死。从2006年8月到2007年1月,股市指数几乎没有任何波动地、平滑地走出一条上升的轨道,在这段时间里,有41家上市公司陆续推出了股权激励方案。之后,上证指数较一年前飙升了120％,这大大增加了激励对象的激励成本,进而降低了上市公司推行股权激励的积极性。证监会和国务院国资委分别于2006年初和9月颁布《国有控股上市公司(境内)实施股权激励实行办法》(以下简称《境内办法》)和《上市公司股权激励管理办法》,国资委对国有控股上市公司实施股权激励提出了更高的要求,同时降低了激励幅度,这在一定程度导致了股权激励推行速度放缓。2007年2月之后的几个月,股权激励方案由热转冷。

一个阶段的运动过去了,这成了2006年大牛市过程中的一道奇特景观。41家公司抢了头班车,受激励的高管们更有动力来提高公司业绩,从而推高股价。

如果说股权分置改革解决的是“非流通股股东(一般是大股东和控股股东)和流通股股东(一般为中小股东)”的利益一致问题,使“股价”成为共同关心的重要利益指标,那么股权激励要解决的是现代企业所有权和经营权分离后产生的“外部股东与内部经营者、代理人”的利益一致问题,使“股价”也成为经营者利益构成的重要组成部分。股价,由此成为两者共同的利益纽带,其涨跌从未像现在这样牵动人心。

股权激励在国内的实践,在证监会《管理办法》发布前一直处于半透明状态,原因在于没有股权激励尤其是股票期权的任何法律法规,各地区、各上市公司的股权激励制度的制定是在无法可依的情况下制定并出台的,先行者的股权激励是“摸着石头过河”,虽然跌跌撞撞,但也为后来《管理办法》的出台以及实施规范股权激励的上市公司积累了丰富的经验教训。

第九章 公司内的那些事(12)

从目前国内上市公司董事及高级管理人员的薪酬结构来看,激励结构和机制基本呈现为:工资、奖金等现金激励在激励结构中所占比重很高,是主要的激励手段;以股票期权为代表的股权激励机制在现有激励结构中所占比重很小。缺少中长期激励工具以及薪酬与公司价值的不相关性,使得“委托—代理”问题并不能很好地解决。

作为一项新生事物,股权激励可谓来势汹汹,大有渐成浪潮之势。股价市场表现方面,实施或拟实施股权激励的上市公司股价表现明显好于大盘的走势,投资者特别是机构投资者对股权激励概念的上市公司宠爱有加。

然而,“有人星夜赶考,有人辞官归里”,在国内实施股权激励方兴未艾之时,国外又掀起了反对股权激励、反对上市公司高管人员薪酬水平过高问题的浪潮了。这或许是发展阶段不同所致。但需要提醒的是,今天欧美发生的事,明天也很可能在国内上市公司身上发生,因此,提前从思想上、制度上做好准备,理性看待股权激励,防止一哄